Een Ltd, LLC, LLP of GmbH oprichten klinkt internationaal en soms goedkoper dan een Nederlandse bv, maar wie in Nederland zaken doet ontkomt niet aan het Nederlandse Handelsregister en vaak ook niet aan de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen. Kies je verkeerd, dan loop je als bestuurder persoonlijk risico.
In dit artikel lees je wat elke rechtsvorm precies inhoudt, wanneer inschrijving bij de KVK verplicht is, hoe de Wfbv werkt, en waarom de meeste Nederlandse ondernemers tegenwoordig toch beter af zijn met een gewone bv.
Wat zijn buitenlandse rechtsvormen zoals Ltd, LLC, LLP en GmbH?
Een buitenlandse rechtsvorm is een bedrijfsvorm die is opgericht naar het recht van een ander land, maar die je gebruikt om ook in Nederland zaken te doen. Denk aan de Engelse Ltd, de Amerikaanse LLC, de Engelse LLP en de Duitse GmbH.
Al deze vormen bieden beperkte aansprakelijkheid, vergelijkbaar met de Nederlandse bv. Het verschil zit in de oprichtingseisen, het toepasselijke recht en de administratieve verplichtingen die je ernaast krijgt zodra je in Nederland actief wordt.
Volgens de rijksoverheid geldt voor deze bedrijven altijd een dubbele rechtsbasis: het buitenlandse recht regelt hoe de vennootschap is opgericht en bestuurd, het Nederlandse recht regelt registratie, belasting en faillissement zodra je hier werkt.
De Ltd: de Engelse private limited company
De Ltd was jarenlang populair bij Nederlandse starters omdat je hem kon oprichten zonder minimumkapitaal, terwijl een bv vroeger 18.000 euro startkapitaal vereiste. Sinds de invoering van de flex-bv in 2012 is dat voordeel verdwenen.
Een Ltd heeft minimaal een aandeelhouder en een bestuurder nodig en kent geen kapitaaleis. Het bestuur en de jaarlijkse rapportage lopen via de Britse instantie Companies House.
Sinds de brexit valt het Verenigd Koninkrijk buiten de Europese Economische Ruimte. Een Ltd die vrijwel alleen in Nederland actief is en geen echte band meer heeft met het Verenigd Koninkrijk, kwalificeert daardoor als formeel buitenlandse vennootschap met extra verplichtingen.
De LLC: de Amerikaanse limited liability company
Een LLC combineert de flexibiliteit van een vennootschap onder firma met de beperkte aansprakelijkheid van een kapitaalvennootschap. In de Verenigde Staten kies je zelf hoe de winst fiscaal wordt behandeld, per lid of als geheel.
Voor Nederlandse ondernemers is een LLC vooral interessant als je daadwerkelijk zaken doet in de Verenigde Staten, bijvoorbeeld met een Amerikaans kantoor of klanten. De oprichtingsregels verschillen per staat; Delaware en Wyoming zijn favoriet vanwege lage kosten en soepele regels.
Gebruik je een LLC puur om Nederlandse activiteiten te structureren zonder echte Amerikaanse aanwezigheid, dan loop je tegen dezelfde Wfbv-problematiek aan als bij een Ltd.
De LLP: de Engelse limited liability partnership
Een LLP is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer partners die, anders dan bij een gewone maatschap, niet met hun privévermogen aansprakelijk zijn voor de schulden van de partnership. Je ziet de LLP vooral bij advocatenkantoren, accountants en consultancybureaus.
De structuur vereist minimaal twee designated members die verantwoordelijk zijn voor de wettelijke verplichtingen. Winst wordt niet op het niveau van de LLP belast, maar bij de individuele partners.
Voor een klein Nederlands bedrijf is een LLP zelden de eenvoudigste keuze. Werk je met een vaste zakenpartner, dan is een vennootschap onder firma of een gezamenlijke bv meestal overzichtelijker.
De GmbH: de Duitse besloten vennootschap
De GmbH is de Duitse tegenhanger van de bv en de meest voor de hand liggende keuze als je structureel zaken doet op de Duitse markt. Duitse klanten en banken kennen de vorm en vertrouwen erop.
Een GmbH vraagt een minimumkapitaal van 25.000 euro, waarvan bij oprichting minstens de helft, 12.500 euro, daadwerkelijk gestort moet zijn. Dat is aanzienlijk meer dan de 0,01 eurocent die voor een Nederlandse bv volstaat.
Is het kapitaal een drempel, dan bestaat de Unternehmergesellschaft (UG) als light-versie met een symbolisch startkapitaal vanaf 1 euro, met de verplichting om jaarlijks een deel van de winst te reserveren tot het kapitaal 25.000 euro bereikt.
Wanneer moet je een buitenlandse rechtsvorm inschrijven bij de KVK?
Zodra je bedrijf een vestiging in Nederland heeft, ben je verplicht om in te schrijven in het Handelsregister, ongeacht de rechtsvorm. Dat geldt ook als je alleen personeel tegen betaling uitleent vanuit het buitenlandse bedrijf.
Je gebruikt daarvoor formulier 6 van de KVK, samen met een recent uittreksel uit het buitenlandse register en de oprichtingsdocumenten, vertaald of opgesteld in het Nederlands, Duits, Engels of Frans.
Volgens de KVK mag je zonder Nederlandse vestiging soms ook vrijwillig inschrijven, als je kunt aantonen dat je structureel in Nederland actief bent.
De Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen
De Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen, kortweg Wfbv, geldt voor kapitaalvennootschappen die zijn opgericht buiten de Europese Economische Ruimte, geen echte band hebben met dat land, en vrijwel al hun werk in Nederland doen. Sinds de brexit vallen ook Britse Ltd- en LLP-structuren hier vaak onder.
Je moet dan bij inschrijving vermelden dat het om een formeel buitenlandse vennootschap gaat, inclusief de oorspronkelijke oprichtingsdatum in het buitenland. Jaarlijks, voor 1 april, lever je een uittreksel uit het buitenlandse register aan en een jaarrekening die voldoet aan de Nederlandse regels.
Voldoe je niet aan deze opgaveplicht, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Dat maakt het beoogde voordeel van beperkte aansprakelijkheid in de praktijk waardeloos.
Ltd, LLC of GmbH versus de Nederlandse bv
Voor de meeste Nederlandse ondernemers is een bv tegenwoordig simpeler dan een buitenlandse rechtsvorm. Sinds de flex-bv is er geen minimumkapitaal meer nodig en regel je de oprichting in één keer bij een Nederlandse notaris.
Een buitenlandse rechtsvorm is vooral zinvol als je daadwerkelijk in dat land onderneemt: een GmbH bij een Duitse vestiging, een LLC bij Amerikaanse activiteiten. Puur om de Nederlandse regels te ontwijken werkt het niet, want de Wfbv en de gewone Handelsregisterwet vangen dat op.
Werk je nu nog als zzp-ondernemer en overweeg je een buitenlandse structuur vanwege aansprakelijkheid, bekijk dan eerst of een gewone bv niet net zo goed of beter past bij je situatie.
Belasting en dubbele administratie
Een buitenlandse rechtsvorm bevrijdt je niet van Nederlandse belasting. Wordt de werkelijke leiding van het bedrijf vanuit Nederland gevoerd, dan kan de Belastingdienst het bedrijf gewoon als Nederlands belastingplichtig beschouwen, ongeacht waar het is opgericht.
Voor btw gelden dezelfde regels als voor een bv: je vraagt een Nederlands btw-identificatienummer aan zodra je in Nederland omzet draait, en je rekent en controleert de tarieven met een tool als de btw-calculator.
Ook je facturen moeten aan de Nederlandse eisen voldoen, inclusief KVK-nummer en btw-gegevens. De regels daarvoor lees je terug in ons artikel over een factuur maken.
Daarnaast krijg je te maken met twee jaarrekeningen bij een formeel buitenlandse vennootschap: een naar Nederlandse regels en een naar de regels van het land van oprichting. Dat verdubbelt je boekhoudkosten al snel.
Veelgemaakte fouten
De meeste problemen ontstaan niet bij de oprichting in het buitenland, maar bij het negeren van de Nederlandse verplichtingen erna. Dit zijn de fouten die we het vaakst tegenkomen:
- Geen inschrijving bij de KVK terwijl er wel een Nederlandse vestiging is
- Niet vermelden dat het om een formeel buitenlandse vennootschap gaat, waardoor de Wfbv-verplichtingen worden gemist
- Denken dat een Ltd of LLC belasting in Nederland voorkomt, terwijl de werkelijke leiding hier zit
- Geen dubbele jaarrekening opmaken terwijl de Wfbv dat wel verplicht
- Een buitenlandse rechtsvorm kiezen puur vanwege een lager kapitaalvereiste, terwijl de flex-bv dat verschil grotendeels heeft weggenomen
Veelgestelde vragen
Moet je een Ltd of LLC inschrijven bij de KVK als je in Nederland werkt?
Ja. Zodra je bedrijf een vestiging in Nederland heeft, ben je verplicht om de buitenlandse rechtsvorm in te schrijven in het Handelsregister van de KVK. Dat geldt voor een Ltd, LLC, LLP en GmbH net zo goed als voor een Nederlandse bv. Zonder inschrijving mag je feitelijk niet zakendoen vanuit een Nederlandse vestiging.
Wat is een formeel buitenlandse vennootschap?
Een formeel buitenlandse vennootschap is een bedrijf dat is opgericht buiten de Europese Economische Ruimte, geen echte band heeft met het land van oprichting, en zijn activiteiten vrijwel volledig in Nederland uitvoert. Denk aan een Britse Ltd die alleen in Nederland zaken doet, want het Verenigd Koninkrijk valt sinds de brexit buiten de EER. Voor deze bedrijven gelden extra regels uit de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen.
Is een GmbH hetzelfde als een Nederlandse bv?
Een GmbH lijkt op een bv omdat beide vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn, maar de regels verschillen. Een GmbH vraagt een minimumkapitaal van 25.000 euro waarvan de helft direct gestort moet worden, terwijl een Nederlandse bv sinds de invoering van de flex-bv geen minimumkapitaal meer kent. Wil je in Duitsland actief worden, dan is een GmbH vaak de logische keuze; voor activiteiten in Nederland is een bv meestal eenvoudiger.
Wat gebeurt er als je de registratieplicht van een buitenlandse rechtsvorm negeert?
Bestuurders van een formeel buitenlandse vennootschap die niet voldoet aan de opgaveplicht zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Dat betekent dat je in privé kunt worden aangesproken, ook al koos je juist voor een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Registratie op tijd regelen voorkomt dit risico volledig.
Kernpunten
- Ltd, LLC, LLP en GmbH zijn buitenlandse rechtsvormen die je ook in Nederland kunt gebruiken, maar altijd naast de Nederlandse regels
- Heb je een vestiging in Nederland, dan moet je inschrijven bij de KVK, ongeacht de rechtsvorm
- Een Ltd of andere niet-EER-vennootschap zonder echte band met het oprichtingsland valt vaak onder de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen
- Bij een formeel buitenlandse vennootschap zijn bestuurders hoofdelijk aansprakelijk als de opgaveplicht wordt genegeerd
- Sinds de flex-bv is het kapitaalvoordeel van een Ltd grotendeels verdwenen, waardoor een gewone bv voor de meeste Nederlandse ondernemers eenvoudiger is
Een buitenlandse rechtsvorm is geen truc om Nederlandse regels te omzeilen, maar een keuze die alleen logisch is bij echte buitenlandse activiteiten. Werk je vooral in Nederland, dan bespaart een gewone bv je een hoop administratieve rompslomp en aansprakelijkheidsrisico.
Twijfel je welke rechtsvorm bij jouw situatie past, stel je vraag dan op het ondernemen-forum van CreativeDeals.