Aandelen in een bv draag je niet over met een handtekening onder een koopovereenkomst. De wet schrijft een notariële akte van levering voor, een onderhandse overdracht is simpelweg niet rechtsgeldig.
De notaris stelt de akte op, checkt de blokkeringsregeling in de statuten en werkt het aandeelhoudersregister bij. Reken op notariskosten van enkele honderden tot ruim duizend euro, en mogelijk belasting in box 2 over de winst.
In dit artikel lees je waarom het via de notaris moet, welke stappen je doorloopt, hoe de blokkeringsregeling werkt, wat het kost en wat de fiscale gevolgen zijn.
Waarom moet de aandelenoverdracht via de notaris?
Artikel 2:196 van het Burgerlijk Wetboek verplicht een notariële akte voor de uitgifte en levering van aandelen op naam. Zonder die akte gaat het eigendom niet over, ongeacht wat koper en verkoper onderling hebben afgesproken.
De regel bestaat om rechtszekerheid te bieden. Aandelen zijn geen fysiek goed dat je kunt overhandigen, dus de wetgever heeft gekozen voor een vaste, controleerbare vorm bij een onafhankelijke functionaris.
De notaris toetst daarbij meer dan alleen de handtekeningen. Hij controleert de identiteit van de partijen, kijkt of de statuten geen blokkerende bepalingen bevatten die nog niet zijn doorlopen, en zorgt dat de akte de juiste gegevens over aantal, soort en nummering van de aandelen bevat.
Volgens Notaris.nl moet de akte onder meer de titel van de rechtshandeling vermelden en de gegevens van de betrokken partijen en de vennootschap. Ontbreekt een van die onderdelen, dan kan de levering achteraf ter discussie staan.
In vijf stappen: zo verloopt de aandelenoverdracht
Een aandelenoverdracht volgt in de praktijk een vast patroon, van de eerste afspraak tot de inschrijving in het register. Vijf stappen zijn daarbij vast onderdeel van het proces.
Eerst sluiten koper en verkoper een koopovereenkomst, ook wel de share purchase agreement genoemd bij grotere transacties. Daarin staan de prijs, de garanties, eventuele opschortende voorwaarden en de datum van levering.
Daarna controleert de notaris of er een aanbiedingsplicht of goedkeuringsregeling in de statuten staat, en of die stap al is doorlopen. Is dat niet het geval, dan moet dat eerst gebeuren voordat de overdracht kan plaatsvinden.
Vervolgens stelt de notaris de akte van levering op en plant een afspraak om de akte te passeren, waarbij beide partijen of hun gevolmachtigden moeten tekenen.
Na het passeren van de akte werkt de notaris of het bestuur het aandeelhoudersregister bij, zodat de nieuwe aandeelhouder daadwerkelijk als aandeelhouder wordt erkend.
Tot slot informeert de bv vaak de Kamer van Koophandel over een wijziging in de zeggenschap, bijvoorbeeld wanneer de nieuwe aandeelhouder ook bestuurder wordt of als de UBO-registratie wijzigt.
Het aandeelhoudersregister bijwerken na de overdracht
Zonder een correcte inschrijving in het aandeelhoudersregister kan de nieuwe eigenaar zijn rechten als aandeelhouder niet uitoefenen. Het bestuur van de bv is wettelijk verplicht dit register bij te houden.
In het register staan de namen en adressen van alle aandeelhouders, het aantal en soort aandelen dat ze houden, de datum van verkrijging en, indien van toepassing, eventuele pandrechten of vruchtgebruik op de aandelen.
Erkenning van de overdracht kan op drie manieren: door erkenning in de akte van levering zelf door een bestuurder, door het overleggen van een notarieel afschrift aan de vennootschap, of door de inschrijving van de nieuwe eigenaar in het register.
In de praktijk regelt de notaris deze administratie vaak direct mee, zodat het register en de akte op elkaar aansluiten. Vraag dit gerust actief aan de notaris, want een verwaarloosd register leidt later tot discussies bij een volgende overdracht of bij een controle.
De blokkeringsregeling en aanbiedingsplicht in de statuten
Sinds de invoering van de flex-bv in 2012 is een blokkeringsregeling niet meer verplicht, maar veel statuten bevatten nog altijd een aanbiedingsplicht of goedkeuringsregeling. De notaris moet die altijd checken voordat hij de akte passeert.
Een aanbiedingsplicht houdt in dat een aandeelhouder zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de medeaandeelhouders, voordat hij ze aan een buitenstaander mag verkopen. Pas als de medeaandeelhouders niet willen of kunnen kopen binnen de gestelde termijn, mag de overdracht aan een derde doorgaan.
Een goedkeuringsregeling werkt net iets anders: daarbij moet een orgaan van de vennootschap, meestal de algemene vergadering of de raad van commissarissen, eerst instemmen met de overdracht aan een specifieke koper.
Beide regelingen bestaan om te voorkomen dat een aandeelhouder onverwacht met een onbekende medeaandeelhouder komt te zitten. Staat er in jouw statuten geen enkele beperking, dan kun je aandelen in principe vrij overdragen, zolang de wettelijke vormvereisten worden gevolgd.
Twijfel je of jouw statuten nog actueel zijn, bijvoorbeeld na een holdingstructuur of een eerdere statutenwijziging, dan is dat een goed moment om ze samen met de notaris te laten controleren voordat je een overdracht plant.
Wat kost het om aandelen over te dragen?
De kosten voor een akte van levering lopen sterk uiteen, van ongeveer 500 euro voor een eenvoudige overdracht tot ruim 2.000 euro bij meer partijen of een uitgebreide koopovereenkomst.
- Eenvoudige overdracht tussen twee bekende partijen: circa 500 tot 800 euro aan notariskosten
- Overdracht met meerdere aandeelhouders, aanbiedingsprocedure of waardebepaling: circa 800 tot 1.500 euro
- Complexe transacties met uitgebreide koopovereenkomst, garanties of due diligence: 1.500 euro of meer, vaak met aparte kosten voor juridisch advies
Deze bedragen zijn indicatief en verschillen flink per notariskantoor en per regio. Vraag daarom altijd een offerte op basis van jouw specifieke situatie, zeker als er sprake is van meerdere aandeelhoudersklassen of een ingewikkelde koopprijsconstructie.
Naast de notariskosten kun je rekening houden met kosten voor een waardebepaling van de aandelen, zeker bij overdracht binnen de familie of bij het uitkopen van een medeaandeelhouder. Meer over dat proces lees je in het artikel over aandelen verkopen en een aandeelhouder uitkopen.
Certificering en de STAK: zeggenschap loskoppelen van waarde
Certificering splitst een aandeel op in zeggenschap en economische waarde, zonder dat je de aandelen zelf overdraagt aan een derde. Dat maakt het een alternatief voor een volledige aandelenoverdracht.
Bij certificering breng je de aandelen in bij een stichting administratiekantoor, afgekort STAK. De STAK wordt juridisch aandeelhouder en oefent het stemrecht uit, terwijl de certificaathouders recht houden op dividend en waardestijging.
Dit wordt vaak toegepast bij bedrijfsopvolging, waarbij kinderen al certificaten krijgen terwijl de oprichter nog de zeggenschap houdt via de STAK. Ook bij werknemersparticipatie is certificering populair, omdat medewerkers zo meedelen in de winst zonder direct stemrecht te krijgen.
Certificering verandert niets aan de eisen voor de onderliggende aandelenoverdracht naar de STAK zelf, die gaat nog steeds via een notariële akte. Wil je meer weten over hoe aandelenwaarde en agio zich tot elkaar verhouden bij dit soort structuren, lees dan het artikel over agio en de agioreserve.
De fiscale gevolgen: box 2, of doorschuiven bij schenking
Verkoop je aandelen met winst en heb je een aanmerkelijk belang, dan betaal je inkomstenbelasting in box 2 over het verschil tussen de verkoopprijs en je verkrijgingsprijs.
Een aanmerkelijk belang heb je al vanaf 5 procent van de aandelen, ook als je dat belang samen met je fiscale partner hebt. Volgens de Belastingdienst betaal je in 2026 24,5 procent tot 68.843 euro en 31 procent over het meerdere.
Schenk je de aandelen, of gaan ze over via vererving, in plaats van dat je ze tegen de volle marktprijs verkoopt, dan hoef je niet altijd direct af te rekenen. De doorschuifregeling in de inkomstenbelasting geldt alleen bij zo'n schenking of vererving en maakt het mogelijk dat de verkrijger jouw fiscale claim overneemt, in plaats van dat jij op dat moment afrekent.
Voor de schenk- of erfbelasting bestaat daarnaast de bedrijfsopvolgingsregeling, met eigen voorwaarden zoals een bezitstermijn van vijf jaar en een verplichte voortzetting van de onderneming. Combineer je deze regelingen verkeerd, dan loop je het risico dat je alsnog met een forse aanslag wordt geconfronteerd.
Overweeg je een medeaandeelhouder uit te kopen in plaats van aandelen aan een derde te verkopen, dan lees je in het artikel over aandeelhouder uitkopen en box 2 hoe de waardebepaling en de financiering meestal worden aangepakt.
Veelgestelde vragen
Kan ik aandelen in mijn bv ook onderhands overdragen, zonder notaris?
Nee, dat is niet rechtsgeldig. Artikel 2:196 BW schrijft dwingend voor dat de levering van aandelen op naam via een notariële akte moet, verleden door een in Nederland gevestigde notaris. Een onderhandse koopovereenkomst regelt alleen de afspraken tussen koper en verkoper, maar de aandelen gaan pas juridisch over zodra de notaris de akte van levering heeft opgemaakt en gepasseerd.
Wat gebeurt er als ik de blokkeringsregeling in de statuten negeer?
Een overdracht die in strijd is met de blokkeringsregeling is niet geldig, ook al staat er een notariële akte tegenover. De notaris controleert daarom voorafgaand aan de akte of de aanbiedingsplicht of goedkeuringsregeling correct is doorlopen. Sla je die stap over, dan loop je het risico dat medeaandeelhouders de overdracht later succesvol aanvechten.
Hoeveel belasting betaal ik als ik aandelen in mijn bv verkoop?
De winst op de verkoop van aandelen bij een aanmerkelijk belang, dus vanaf 5 procent van de aandelen, valt in box 2. In 2026 betaal je 24,5 procent tot 68.843 euro en 31 procent over het meerdere. De grondslag is het verschil tussen de verkoopprijs en je verkrijgingsprijs, meestal de nominale waarde plus gestort agio.
Wat is het verschil tussen de akte van levering en de koopovereenkomst?
De koopovereenkomst legt de afspraken vast, zoals de prijs, de garanties en de opschortende voorwaarden, en kan onderhands worden opgesteld. De akte van levering is het notariële document dat de eigendom van de aandelen daadwerkelijk overdraagt. Zonder die akte blijft de verkoper juridisch aandeelhouder, ook als de koopprijs al is betaald.
Kan ik aandelen belastingvrij overdragen aan mijn kinderen?
Volledig belastingvrij is zelden het geval, maar bij een schenking of vererving in het kader van bedrijfsopvolging kun je gebruikmaken van de doorschuifregeling in de inkomstenbelasting, waarbij de belastingclaim over de meerwaarde wordt overgenomen door je kind in plaats van dat je direct afrekent. Verkoop je de aandelen tegen de volle marktwaarde, dan geldt deze regeling niet en reken je gewoon af in box 2. Voor de schenk- of erfbelasting bestaat daarnaast de bedrijfsopvolgingsregeling, met eisen aan onder meer de bezitstermijn en de voortzetting van de onderneming. Laat je hierin altijd adviseren door een notaris of fiscalist, want de voorwaarden zijn streng.
Kernpunten
- Een aandelenoverdracht in een bv moet altijd via een notariële akte van levering, een onderhandse afspraak is niet rechtsgeldig
- De notaris checkt de blokkeringsregeling of aanbiedingsplicht in de statuten en werkt het aandeelhoudersregister bij
- De notariskosten liggen doorgaans tussen de 500 en 2.000 euro, afhankelijk van de complexiteit van de overdracht
- Certificering via een STAK splitst zeggenschap en waarde, zonder dat de aandelen zelf naar een derde gaan
- Winst op de verkoop van aandelen valt in box 2, maar bij schenking of bedrijfsopvolging kun je vaak doorschuiven in plaats van direct afrekenen
Een aandelenoverdracht lijkt op papier eenvoudig, maar de details in de statuten en de fiscale afwikkeling maken vaak het verschil. Laat de akte, het register en de belastingaangifte altijd door een notaris en een fiscalist naast elkaar checken.
Loop je vast op een specifieke situatie, bijvoorbeeld bij het uitkopen van een medeaandeelhouder of een overdracht binnen de familie, stel je vraag op het ondernemen-forum van CreativeDeals.