Agio is het bedrag dat je bovenop de nominale waarde van aandelen stort, en dat komt terecht op de agioreserve, een apart onderdeel van het eigen vermogen. Onder een paar strikte voorwaarden kun je die agio later onbelast terugbetalen aan de aandeelhouders, en dat is fiscaal vaak aantrekkelijker dan een gewone dividenduitkering.
Afstempelen is iets anders: daarbij verlaag je de nominale waarde van de aandelen zelf, bijvoorbeeld om een verlies te verwerken of om ruimte te maken voor een onbelaste terugbetaling.
In dit artikel lees je wat agio precies is, hoe de agioreserve op de balans staat, wanneer je agio onbelast kunt teruggeven, wat het verschil is met dividend, en hoe afstempelen in de praktijk werkt.
Wat is agio precies?
Agio is simpelweg het verschil tussen wat een aandeelhouder stort en de nominale waarde van de aandelen die hij daarvoor terugkrijgt. Alles boven die nominale waarde is agio.
Stel dat de aandelen in jouw bv een nominale waarde hebben van 1 euro per aandeel, en een nieuwe aandeelhouder stort 50.000 euro voor 100 aandelen. Dan gaat 100 euro naar het geplaatste aandelenkapitaal en 49.900 euro naar de agioreserve.
Agio ontstaat meestal in twee situaties. Bij oprichting storten aandeelhouders soms bewust meer dan de minimale nominale waarde, om de bv direct genoeg werkkapitaal te geven zonder het aantal aandelen op te hogen.
Bij een latere aandelenuitgifte ontstaat agio vooral wanneer de bv al meer waard is dan de nominale waarde van de bestaande aandelen. Een nieuwe investeerder betaalt dan een prijs die de werkelijke waarde weerspiegelt, en het verschil met de nominale waarde komt op de agioreserve, niet op het aandelenkapitaal.
Dat voorkomt dat bestaande aandeelhouders verwateren tegen een te lage prijs. Zonder agio zou een nieuwe aandeelhouder voor dezelfde nominale inleg evenveel aandelen krijgen als de oprichters, ook al heeft de bv inmiddels veel meer waarde opgebouwd.
De agioreserve op de balans
De agioreserve staat op de balans onder het eigen vermogen, los van het geplaatste aandelenkapitaal en los van de winstreserves.
Het eigen vermogen van een bv bestaat doorgaans uit drie hoofdposten: het geplaatste kapitaal, de agioreserve en de winstreserves. Soms komt daar een wettelijke reserve bij, bijvoorbeeld voor geactiveerde kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Het onderscheid is niet alleen boekhoudkundig, het heeft ook fiscale gevolgen. Agio geldt fiscaal als formeel gestort kapitaal, net als het nominale aandelenkapitaal. Winstreserves zijn dat niet, die zijn opgebouwd uit ingehouden winst.
Dat onderscheid is precies de reden waarom een teruggave van agio anders wordt behandeld dan een uitkering uit de winstreserves. Wil je de andere posten op de balans van een bv beter leren herkennen, bijvoorbeeld een voorziening of een stelpost, lees dan het artikel over boekhoudbegrippen op de balans.
Agio onbelast terugbetalen: de voorwaarden
Agio teruggeven aan de aandeelhouders kan onbelast, maar alleen als je een vaste procedure volgt en de bv geen zuivere winst achter de hand heeft.
De eerste stap is meestal het omzetten van de agioreserve in aandelenkapitaal. Dat is een kapitaalverhoging uit reserves, zonder dat er nieuw geld wordt gestort, en het gebeurt via een statutenwijziging bij de notaris.
Daarna volgt de daadwerkelijke terugbetaling. Daarvoor moet de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf een besluit nemen tot terugbetaling, en moet de nominale waarde van de aandelen bij een nieuwe statutenwijziging met precies hetzelfde bedrag worden verlaagd. Dat verlagen van de nominale waarde heet afstempelen, en daarover lees je verderop meer.
Belangrijk is dat het aandeelhoudersbesluit en de statutenwijziging kort na elkaar en in samenhang plaatsvinden. Volgens een standpunt van de kennisgroepen van de Belastingdienst heeft deze eis een antimisbruikkarakter, om te voorkomen dat een winstuitkering wordt verhuld als kapitaalteruggave.
Zelfs met de juiste formele stappen blijft er een addertje onder het gras. Is er bij de bv sprake van zuivere winst, dan is de terugbetaling alsnog belast met dividendbelasting, voor zover die zuivere winst aanwezig of te verwachten is.
Wanneer is een terugbetaling toch belast als dividend?
Een terugbetaling die je als agio-teruggave bedoelt, valt in de praktijk regelmatig alsnog onder dividendbelasting en box 2. Let op deze valkuilen.
- De algemene vergadering neemt het besluit pas na de terugbetaling, in plaats van vooraf
- De nominale waarde wordt niet gelijktijdig, of niet met exact hetzelfde bedrag, verlaagd
- Je regelt jaarlijkse terugbetalingen van wisselende omvang op basis van één eenmalig aandeelhoudersbesluit
- De bv heeft op het moment van terugbetaling zuivere winst, aanwezig of voorzien, waardoor de Belastingdienst die winst als bron van de uitkering ziet
- De formele volgorde klopt, maar de statutenwijziging en het aandeelhoudersbesluit liggen weken of maanden uit elkaar
Loopt een van deze punten mis, dan behandelt de Belastingdienst de terugbetaling als een regulier voordeel voor de aanmerkelijk belanghouder, met inhouding van dividendbelasting en belastingheffing in box 2 als gevolg.
Laat de volgorde en de tekst van het aandeelhoudersbesluit daarom altijd vooraf toetsen door je notaris en fiscalist, in plaats van achteraf te ontdekken dat een stap net verkeerd is gelopen.
Het verschil tussen agio teruggeven en dividend uitkeren
Agio teruggeven is in de kern iets anders dan dividend uitkeren, ook al komt er in beide gevallen geld van de bv naar de aandeelhouder.
Dividend komt uit de winstreserves en is per definitie een voordeel dat je als aandeelhouder geniet uit de onderneming. Dat voordeel is altijd belast, met dividendbelasting die de bv inhoudt en verrekening in box 2 bij de aanmerkelijk belanghouder.
Agio-teruggave is in de kern geen voordeel, maar teruggave van kapitaal dat je zelf ooit hebt ingelegd. Daarom kan die teruggave, anders dan dividend, onder de juiste voorwaarden onbelast blijven.
Er zit wel een harde grens aan. Je kunt nooit meer teruggeven dan wat er ooit daadwerkelijk is gestort, dus de nominale waarde plus de agio samen. Betaal je meer terug dan dat bedrag, dan is het meerdere per definitie een winstuitkering en dus belast als dividend.
Voor de meeste dga's is dit een van de weinige manieren om geld onbelast uit de bv te halen, naast een lening of salaris. Zit je nog in de fase waarin je de rechtsvorm en de winstuitkeringen van je bv aan het uitzoeken bent, dan is het artikel over bv en holding een goede aanvulling op dit onderwerp.
Afstempelen van aandelen: nominale waarde verlagen
Afstempelen betekent dat je de nominale waarde van de aandelen verlaagt, via een statutenwijziging bij de notaris. Het aandelenkapitaal van de bv wordt daardoor kleiner.
De procedure begint met een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot kapitaalvermindering. Daarna past de notaris de statuten aan, waarbij de nominale waarde per aandeel omlaaggaat of het aantal aandelen wordt teruggebracht.
Bij een bv werkt het besluit tot kapitaalvermindering direct, zonder deponering bij het handelsregister en zonder verzettermijn voor crediteuren. Die procedure met crediteurenverzet gold vroeger wel, maar is voor de bv sinds de invoering van de Flex-bv-wetgeving op 1 oktober 2012 afgeschaft.
In plaats daarvan geldt de uitkeringstoets van artikel 2:216 BW. Het bestuur van de bv moet vooraf toetsen of de bv na de kapitaalvermindering haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Is dat niet het geval, dan mag het bestuur niet instemmen met de vermindering, en gaat de nieuwe, lagere nominale waarde pas in als die toets positief uitvalt.
Afstempelen kan met of zonder terugbetaling aan de aandeelhouders. Zonder terugbetaling verlaag je alleen het aandelenkapitaal op papier, met terugbetaling stroomt er ook daadwerkelijk geld of vermogen terug naar de aandeelhouders.
Waarom zou je aandelen afstempelen?
Bedrijven stempelen aandelen af om drie redenen: verliezen verwerken, kapitaal teruggeven, of de kapitaalstructuur vereenvoudigen.
Heeft de bv de afgelopen jaren fors verlies geleden, dan staat het eigen vermogen soms negatief of erg laag. Door het aandelenkapitaal af te stempelen tot de werkelijke waarde, herstel je de balans zonder dat er geld hoeft te worden bijgestort.
Dat is meer dan een boekhoudkundig trucje. Een gezonde balans maakt het makkelijker om een lening af te sluiten of een nieuwe aandeelhouder aan te trekken, en het voorkomt dat toekomstige winst eerst op papier wordt opgeslokt door oude verliezen voordat er weer ruimte is voor een uitkering.
Zoals eerder beschreven is afstempelen ook de verplichte tussenstap bij een onbelaste terugbetaling van agio of kapitaal. Zonder die verlaging van de nominale waarde blijft de terugbetaling in de ogen van de Belastingdienst een gewone winstuitkering.
Daarnaast komt afstempelen voor bij herstructureringen, bijvoorbeeld wanneer een deel van de aandeelhouders uittreedt of wanneer een holdingstructuur wordt vereenvoudigd na een fusie of overname. Speelt er bij jou juist een overdracht van aandelen aan een andere aandeelhouder, dan is het artikel over aandelen overdragen in je bv een logische vervolgstap.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen aandelenkapitaal en agio?
Het aandelenkapitaal is de nominale waarde van de aandelen, het bedrag dat in de statuten staat vermeld. Agio is het extra bedrag dat een aandeelhouder daar bovenop stort, bijvoorbeeld omdat de bv inmiddels meer waard is dan de nominale waarde van de aandelen. Beide bedragen komen op de balans terecht, maar op een andere post binnen het eigen vermogen.
Moet ik naar de notaris om agio terug te betalen?
In de praktijk vrijwel altijd. Om agio fiscaal onbelast terug te geven, zet je de agioreserve eerst om in aandelenkapitaal en verlaag je vervolgens de nominale waarde met het terug te betalen bedrag. Beide stappen lopen via een statutenwijziging, en die kan alleen bij de notaris.
Kan een bv met verlies nog agio terugbetalen?
Ja, agio terugbetalen staat los van de vraag of de bv winst maakt. Het gaat om teruggave van kapitaal dat ooit is ingelegd, niet om het uitkeren van winst. Let wel op de wettelijke uitkeringstoets: het bestuur moet altijd beoordelen of de bv na de terugbetaling nog aan haar lopende verplichtingen kan blijven voldoen.
Is afstempelen hetzelfde als agio terugbetalen?
Nee, dat zijn twee verschillende handelingen die vaak wel samen voorkomen. Afstempelen is het verlagen van de nominale waarde van aandelen. Agio terugbetalen is het uitkeren van het bedrag op de agioreserve. Bij een onbelaste agio-teruggave komt afstempelen vaak als tussenstap terug, maar afstempelen gebeurt ook los daarvan, bijvoorbeeld om verliezen te verwerken.
Wat gebeurt er met agio als ik mijn bv verkoop?
Agio telt mee in je verkrijgingsprijs voor de aandelen, samen met de nominale waarde. Verkoop je de aandelen later met winst, dan bereken je de belaste winst in box 2 over het verschil tussen de verkoopprijs en die verkrijgingsprijs. Een hogere gestorte agio betekent dus een hogere verkrijgingsprijs en, bij verkoop, minder belaste winst.
Kernpunten
- Agio is het bedrag dat boven de nominale waarde van aandelen wordt gestort en komt op de agioreserve, een apart onderdeel van het eigen vermogen
- Onbelast terugbetalen van agio vereist een vast stramien: agio omzetten in kapitaal, een voorafgaand aandeelhoudersbesluit en een gelijktijdige verlaging van de nominale waarde
- Is er bij de bv zuivere winst aanwezig of te verwachten, dan blijft een deel van de terugbetaling toch belast als dividend
- Dividend komt altijd uit de winst en is per definitie belast, agio-teruggave is teruggave van eigen inleg en kan onder voorwaarden onbelast blijven
- Afstempelen verlaagt de nominale waarde van aandelen, voor verliesverwerking, herstructurering of als verplichte stap bij een onbelaste kapitaalteruggave
Agio teruggeven en aandelen afstempelen lijken op papier eenvoudige boekingen, maar de fiscale en juridische volgorde luistert nauw. Laat de statutenwijziging en het aandeelhoudersbesluit altijd vooraf toetsen door je notaris en fiscalist.
Loop je vast op een specifieke situatie met agio, afstempelen of een kapitaalvermindering, stel je vraag op het ondernemen-forum van CreativeDeals.