Met een managementovereenkomst levert jouw holding, of jij als dga, managementdiensten aan de werkmaatschappij tegen een management fee. Die fee is bij de werkmaatschappij aftrekbaar en bij de holding belaste omzet, en over de fee is meestal btw verschuldigd.
De overeenkomst legt vast welke taken de holding uitvoert, hoe hoog de vergoeding is en wie aansprakelijk is als er iets misgaat. In dit artikel lees je hoe de structuur werkt, wat de fiscale gevolgen zijn en wat er minimaal in de overeenkomst moet staan.
Wat is een managementovereenkomst?
Een managementovereenkomst regelt de dienstverlening tussen twee bv's binnen dezelfde groep: de holding en de werkmaatschappij. De holding voert bestuurstaken uit voor de werkmaatschappij en ontvangt daarvoor een vergoeding.
Deze constructie hoort bij de klassieke holdingstructuur. Jij richt als ondernemer een holding op die aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen, en de holding stuurt die werkmaatschappijen aan.
Omdat de holding en de werkmaatschappij twee losse rechtspersonen zijn, mag er geen arbeidsovereenkomst tussen hen bestaan. De holding is immers geen werknemer maar een aandeelhouder en bestuurder. Daarom regel je de dienstverlening via een overeenkomst van opdracht, in de praktijk de managementovereenkomst genoemd.
Jij als dga bent op jouw beurt weer in loondienst bij de holding, of werkt via de holding als bestuurder zonder arbeidsovereenkomst. Meer over hoe die hele structuur in elkaar steekt, lees je in het artikel over bv en holding.
Hoe werkt de management fee?
De management fee is het bedrag dat de werkmaatschappij periodiek aan de holding betaalt voor de managementdiensten. Meestal factureer je maandelijks of per kwartaal, net als bij een gewone zakelijke dienst.
Er staat geen vast bedrag of percentage in de wet. De fee moet wel zakelijk zijn, ook wel at arm's length genoemd. Dat betekent dat een onafhankelijke derde partij ongeveer diezelfde vergoeding zou vragen voor vergelijkbare managementdiensten.
In de praktijk bouw je de fee meestal op vanuit de kosten van de holding. Denk aan het salaris van de dga, de kosten van de holding zelf en een redelijke opslag daarop.
Loopt de betaling niet via een factuur maar via de rekening-courant, dan is dat op zichzelf geen probleem. Zorg wel dat de vergoeding en de onderlinge afspraken duidelijk vastliggen, ook als het bedrag tijdelijk als schuld tussen de bv's blijft staan.
Fiscale gevolgen: aftrekbaar bij de werkmaatschappij, omzet bij de holding
De management fee werkt fiscaal in twee richtingen. Bij de werkmaatschappij is de fee een zakelijke kostenpost, en die kosten trek je af van de winst voordat je vennootschapsbelasting berekent.
Bij de holding is de fee juist omzet. Die omzet valt onder de gewone winst van de holding en telt mee voor de vennootschapsbelasting van de holding zelf.
Het totale fiscale voordeel van deze structuur zit vooral in de spreiding van kosten en risico's, niet in het besparen van belasting op de fee zelf. De fee schuift winst van de werkmaatschappij naar de holding, maar wordt bij beide bv's wel gewoon belast met vennootschapsbelasting.
Rekent de holding een fee die duidelijk afwijkt van een zakelijke prijs, dan grijpt de Belastingdienst in. Bij een te hoge fee corrigeert de inspecteur de aftrek bij de werkmaatschappij, en bij een te lage fee corrigeert de inspecteur de winst van de holding.
Btw over de management fee
Over de management fee is meestal btw verschuldigd, en wel tegen het algemene tarief van 21 procent. Het leveren van managementdiensten geldt namelijk als een economische activiteit voor de btw.
Er is een belangrijke uitzondering: vormen de holding en de werkmaatschappij samen een fiscale eenheid voor de btw, dan blijft btw op onderlinge facturen achterwege. Binnen die fiscale eenheid geldt de groep voor de btw als één ondernemer.
Voor een fiscale eenheid moet de holding financieel, organisatorisch en economisch voldoende verweven zijn met de werkmaatschappij. De Belastingdienst legt op haar site uit aan welke voorwaarden je precies moet voldoen en hoe je een fiscale eenheid aanvraagt.
Heb je geen fiscale eenheid, dan factureer je de management fee gewoon met btw. De werkmaatschappij trekt die btw meestal weer af als voorbelasting, dus per saldo is het effect op de cashflow vaak beperkt.
Gebruikelijk loon blijft gelden voor de dga
Een managementovereenkomst vervangt niet de regels rond het gebruikelijk loon. Werk jij als dga voor jouw eigen holding, dan moet die holding jou nog steeds een zakelijk salaris betalen.
De management fee is de vergoeding tussen de twee bv's, niet jouw salaris. Jouw salaris betaalt de holding aan jou als natuurlijk persoon, vanuit de omzet die de holding onder andere via de management fee binnenkrijgt.
Het gebruikelijk loon moet minimaal zo hoog zijn als de wettelijke norm, of zo hoog als vergelijkbare functies in de markt betalen als dat hoger uitvalt. Hoe je dat loon precies berekent, lees je in het artikel over dga-salaris berekenen.
Verschil met een arbeidsovereenkomst
Een managementovereenkomst is geen arbeidsovereenkomst. Bij een arbeidsovereenkomst is er sprake van een gezagsverhouding tussen werkgever en werknemer, en die relatie ontbreekt tussen twee bv's.
De managementovereenkomst is een overeenkomst van opdracht tussen twee zelfstandige rechtspersonen. De holding voert de opdracht zelfstandig uit en is niet in loondienst bij de werkmaatschappij.
Dit onderscheid is belangrijk, want als de holding in de praktijk toch functioneert als een gewone werknemer van de werkmaatschappij, met vaste werktijden en volledige aansturing door de werkmaatschappij, dan kan de Belastingdienst de relatie alsnog als dienstbetrekking behandelen. Zorg dus dat de holding echt zelfstandig haar diensten levert, met eigen beleidsvrijheid over hoe de managementtaken worden ingevuld.
Verschil met tantième en dividend
Naast de management fee zijn er nog twee andere manieren waarop geld van de werkmaatschappij bij de holding of de dga terechtkomt: tantième en dividend. Alle drie werken fiscaal heel anders.
De management fee is een vergoeding voor een geleverde dienst en is bij de werkmaatschappij aftrekbaar van de winst, nog voordat er vennootschapsbelasting wordt berekend.
Een tantième is een winstafhankelijke bonus voor bestuurders, gekoppeld aan het resultaat van dat jaar. Dividend is een uitkering van al belaste winst aan de aandeelhouders en is bij de uitkerende bv niet aftrekbaar.
Het belangrijkste verschil: de management fee bepaal je vooraf en hangt af van de geleverde diensten, terwijl tantième en dividend achteraf worden vastgesteld op basis van het behaalde resultaat. Veel holdingstructuren gebruiken een combinatie van deze instrumenten, afhankelijk van het jaarresultaat en de fiscale planning.
Aansprakelijkheid tussen holding en werkmaatschappij
De managementovereenkomst regelt niet alleen geld, maar ook risico. Vastleggen wie aansprakelijk is bij een fout of een schadeclaim voorkomt discussie achteraf.
Standaard is de holding als bestuurder aansprakelijk voor de manier waarop zij haar taken uitvoert. In de overeenkomst kun je die aansprakelijkheid beperken tot opzet of grove schuld, zodat gewone beoordelingsfouten niet meteen tot een claim leiden.
Let wel op: een aansprakelijkheidsbeperking in de overeenkomst beschermt de holding niet tegen bestuurdersaansprakelijkheid richting derden, zoals crediteuren van de werkmaatschappij bij wanbeheer of onbehoorlijk bestuur. Die vorm van aansprakelijkheid regel je niet weg met een contractuele afspraak tussen de twee bv's.
Wat hoort er in de managementovereenkomst?
Een goede managementovereenkomst is compleet en concreet, zodat er geen discussie ontstaat over wat er precies is afgesproken.
- De exacte taken en verantwoordelijkheden die de holding voor de werkmaatschappij uitvoert
- De hoogte van de management fee en het moment van facturering, bijvoorbeeld maandelijks of per kwartaal
- De looptijd van de overeenkomst en de opzegtermijn voor beide partijen
- Afspraken over aansprakelijkheid, inclusief eventuele beperking tot opzet of grove schuld
- Een regeling voor vakantie, ziekte of tijdelijke afwezigheid van de dga
- Afspraken over geheimhouding en, als dat relevant is, een concurrentiebeding na afloop van de overeenkomst
Richt je net een holdingstructuur op, dan leg je deze afspraken het beste meteen vast bij de oprichting. Hoe die oprichting in de praktijk werkt, lees je in het artikel over holding oprichten.
Veelgemaakte fouten
Een paar fouten komen steeds terug bij managementovereenkomsten. Voorkom ze door vooraf goed te plannen.
- Geen schriftelijke overeenkomst opstellen, waardoor er geen bewijs is van de geleverde dienst
- Een fee kiezen die niet zakelijk is, waardoor de Belastingdienst de aftrek of de winst kan corrigeren
- Denken dat de management fee het gebruikelijk loon vervangt, terwijl dat een apart wettelijk verplicht bedrag blijft
- Geen btw rekenen zonder dat er een geldige fiscale eenheid voor de btw is aangevraagd
- Geen afspraken vastleggen over aansprakelijkheid, opzegtermijn en wat er gebeurt bij ziekte of arbeidsongeschiktheid
Veelgestelde vragen
Is een managementovereenkomst verplicht bij een holdingstructuur?
Wettelijk verplicht is een managementovereenkomst niet, maar in de praktijk is een schriftelijke overeenkomst wel noodzakelijk. Zonder overeenkomst en zonder factuur voor de management fee heeft de Belastingdienst geen bewijs dat er daadwerkelijk een dienst is geleverd, en loop je het risico dat de kosten bij de werkmaatschappij niet aftrekbaar zijn.
Hoe hoog moet de management fee zijn?
Er is geen wettelijk vastgesteld bedrag of percentage. De fee moet zakelijk zijn, ook wel at arm's length genoemd, wat betekent dat een onafhankelijke derde partij een vergelijkbaar bedrag zou rekenen voor dezelfde managementdiensten. In de praktijk baseer je de fee op de gemaakte kosten van de holding, inclusief het salaris van de dga, plus een redelijke opslag.
Moet je btw rekenen over de management fee?
In de meeste gevallen wel, en dan tegen het algemene tarief van 21 procent, omdat het leveren van managementdiensten een economische activiteit is. Alleen als de holding en de werkmaatschappij samen een fiscale eenheid voor de btw vormen, blijft de btw op onderlinge facturen achterwege.
Wat is het verschil tussen een management fee en gebruikelijk loon?
De management fee is de vergoeding die de werkmaatschappij aan de holding betaalt voor de managementdiensten, en die fee is omzet bij de holding. Het gebruikelijk loon is het salaris dat de dga vanuit de holding ontvangt voor zijn werk als bestuurder, en blijft altijd verplicht naast de managementovereenkomst.
Wat gebeurt er als de management fee niet zakelijk is?
Rekent de holding een fee die duidelijk te hoog of te laag is vergeleken met een zakelijke prijs, dan kan de Belastingdienst een correctie toepassen. Bij een te hoge fee schrapt de inspecteur het onzakelijke deel van de aftrek bij de werkmaatschappij, en bij een te lage fee corrigeert de inspecteur de winst van de holding alsof er wel een zakelijke prijs was gerekend.
Kernpunten
- Een managementovereenkomst regelt de managementdiensten en de fee tussen holding en werkmaatschappij
- De fee is aftrekbaar bij de werkmaatschappij en belaste omzet bij de holding, dus geen belastingbesparing op de fee zelf
- Over de fee is meestal 21 procent btw verschuldigd, behalve binnen een fiscale eenheid voor de btw
- Het gebruikelijk loon van de dga blijft altijd apart verplicht, los van de management fee
- Leg taken, vergoeding, looptijd en aansprakelijkheid altijd schriftelijk vast in de overeenkomst
Een managementovereenkomst is meer dan een formaliteit tussen twee eigen bv's. Een zakelijke fee, een duidelijke taakverdeling en heldere afspraken over aansprakelijkheid voorkomen discussie met de Belastingdienst en met elkaar.
Twijfel je over de hoogte van jouw management fee of over de opzet van jouw holdingstructuur, stel je vraag op het ondernemen-forum van CreativeDeals.