Een vennoot toevoegen aan je vof doe je in twee stappen: je legt de afspraken vast in een vennootschapscontract en je schrijft de nieuwe vennoot in bij de KVK met formulier 10. Vanaf de inschrijving is die persoon volwaardig vennoot en hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap onder firma.
Onderschat de gevolgen niet. Een nieuwe vennoot deelt in de winst, maar ook in de risico's, en fiscaal kan het tellen als een gedeeltelijke overdracht van je onderneming. Deze gids loopt de afspraken, de inschrijving, de aansprakelijkheid en de belasting langs.
Wat je in deze gids leert
Deze gids is voor iedere ondernemer die er een vennoot bij wil in een bestaande vof, of die van een eenmanszaak een vof wil maken door een compagnon te laten toetreden.
- Wat je vastlegt in het vennootschapscontract voordat de nieuwe vennoot toetreedt
- Hoe je de vennoot inschrijft bij de KVK en welke termijn geldt
- Waarom elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk is voor de schulden van de vof
- Welke fiscale gevolgen een nieuwe vennoot heeft, en hoe je afrekenen kunt uitstellen
- Wat er verandert als je een eenmanszaak omzet naar een vof
Deze uitleg hoort bij de bredere KVK-gids over inschrijven, wijzigen en uitschrijven. Hier zoomen we in op het toevoegen van een vennoot.
Vennoot toevoegen in het kort
De volgorde is simpel: eerst afspraken, dan inschrijven. Regel je het andersom, dan sta je bij de KVK ingeschreven zonder dat op papier staat wie wat inbrengt en wie waarvoor tekent.
De kern van het toevoegen van een vennoot bestaat uit drie stappen.
- Maak samen een vennootschapscontract met afspraken over inbreng, winstverdeling, taken, bevoegdheden en aansprakelijkheid
- Schrijf de nieuwe vennoot in bij de KVK met formulier 10, met een geldig identiteitsbewijs
- Regel de fiscale kant: elke vennoot doet zijn eigen aangifte, en let op mogelijke belasting bij overdracht van een deel van de onderneming
De KVK licht de hoofdlijnen van deze rechtsvorm toe. De details van jouw situatie horen in het contract thuis.
Prettig aan de vof: je hebt geen notaris, geen minimumkapitaal en geen startkapitaal nodig. Dat scheelt met een besloten vennootschap, waar je wel langs de notaris moet. Verwar de vof ook niet met een maatschap, die is voor beroepen als accountants of tandartsen en kent geen hoofdelijke aansprakelijkheid voor de hele schuld.
Het vennootschapscontract
Het vennootschapscontract, ook wel vof-contract genoemd, is de ruggengraat van de samenwerking. Een contract is wettelijk niet verplicht, maar zonder papier ontstaat gedoe zodra vennoten er anders over denken.
Een goed vof-contract regelt in elk geval deze punten.
- Inbreng. Wat brengt elke vennoot in: geld, goederen of arbeid, of een combinatie? Ook de bestaande onderneming zelf kan de inbreng zijn.
- Winstverdeling. Hoe verdelen de vennoten de winst en het verlies? Vaak naar rato van de inbreng, maar je bent vrij om andere afspraken te maken.
- Taken en bevoegdheden. Wie doet wat, en tot welk bedrag mag een vennoot de vof binden? Je kunt een vennoot beperkt bevoegd maken voor grote verplichtingen.
- Aansprakelijkheid. Onderling kun je vastleggen wie welke schuld draagt. Tegenover schuldeisers blijft elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk.
- Uittreden en overlijden. Wat gebeurt er als een vennoot stopt, ziek wordt of overlijdt? Een voortzettingsbeding en een overnamebeding houden de vof dan overeind.
Vooral de afspraken over uittreding worden onderschat. Zonder overnamebeding kan het vertrek van een vennoot de vof laten ontbinden, precies op het moment dat je door wilt.
Nieuwe vennoot inschrijven bij de KVK
Zodra de afspraken staan, schrijf je de nieuwe vennoot in het handelsregister in. Dat gaat met formulier 10 van de KVK, waarmee je vennoten van een vof, cv of leden van een rederij inschrijft.
Met dat formulier schrijf je maximaal twee natuurlijke personen en twee ondernemingen of rechtspersonen tegelijk in als vennoot. Een bv kan dus ook vennoot in een vof zijn.
De vennoot die tekent, ondertekent het formulier zelf en neemt een geldig identiteitsbewijs mee. Is de nieuwe vennoot een rechtspersoon, dan tekent een bevoegd bestuurder of gevolmachtigde. Woont de nieuwe vennoot in het buitenland, dan vraagt de Kamer van Koophandel om een recent uittreksel uit het buitenlandse bevolkingsregister.
Let op de termijn: de datum die je invult mag niet verder dan twee maanden in de toekomst liggen. Je schrijft het bedrijf uiterlijk een week na de start van de nieuwe situatie in. De KVK beschrijft formulier 10 met de exacte stukken die je meeneemt of opstuurt.
Is de nieuwe vennoot een uiteindelijk belanghebbende met meer dan 25 procent belang, dan hoort die ook in het UBO-register. Zulke ultimate beneficial owners, kortweg UBO's, moet je apart aanmelden. Je vof houdt zijn bestaande kvk-nummer, en de inschrijving verandert je bedrijfsnaam niet, tenzij je die bewust wilt aanpassen.
Hoofdelijke aansprakelijkheid
Dit is het punt waar het bij een vof echt om draait. Alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof, en dus privé aansprakelijk met hun volledige privévermogen. Schuldeisers mogen bij iedere vennoot voor de hele schuld aankloppen, want elke vennoot is aansprakelijk voor schulden van de firma.
Een nieuwe vennoot koopt die aansprakelijkheid mee in. Wie toetreedt, is aansprakelijk voor alle schulden van de vof, ook voor schulden die al bestonden voordat hij vennoot werd.
Dat maakt een boekenonderzoek vooraf verstandig. Laat de nieuwe vennoot de financiële situatie van de vof bekijken, zodat hij weet welke verplichtingen hij als zakenpartner overneemt.
Heeft de vof personeel, dan verandert de aansprakelijkheid voor loonheffingen niet: die blijft bij de vof en dus bij alle vennoten. Reden te meer om de onderlinge afspraken hierover zwart op wit te zetten.
Onderling kun je in het vof-contract vastleggen wie welke oude schuld draagt. Die interne afspraak beschermt je tegenover je medevennoot, maar niet tegenover schuldeisers: die houden zich aan de wet, niet aan jullie contract.
Ben je getrouwd in gemeenschap van goederen, dan raakt de aansprakelijkheid ook je partner. Een goede reden om aansprakelijkheid en huwelijkse voorwaarden samen te bekijken.
Fiscale gevolgen van een nieuwe vennoot
Fiscaal is een nieuwe vennoot meer dan een handtekening. Als een deel van de onderneming naar de nieuwe vennoot gaat, ziet de Belastingdienst dat als een gedeeltelijke overdracht van jouw onderneming.
Die overdracht telt als een gedeeltelijke staking. In principe reken je dan af over de stille reserves en de goodwill van het deel dat je overdraagt, en dat kan tot inkomstenbelasting leiden over die stakingswinst.
Je kunt die directe afrekening vaak uitstellen met een geruisloze doorschuiving naar de nieuwe vennoot. De vennoot zet de boekwaarden dan voort, waardoor de belastingclaim doorschuift in plaats van dat je meteen betaalt. Daar gelden voorwaarden voor, zoals een minimale periode dat de toetreder al meewerkt.
Voor de winstbelasting geldt: de vof betaalt zelf geen inkomstenbelasting. Elke vennoot wordt gezien als zelfstandig ondernemer en geeft zijn eigen aandeel in de winst aan in zijn persoonlijke aangifte inkomstenbelasting.
Voor de btw ligt het anders. De vof is voor de omzetbelasting één ondernemer en doet één btw-aangifte. Meld de nieuwe situatie daarom ook bij de Belastingdienst, zodat de aanslagen en de rechtsvorm kloppen. Laat de precieze afrekening altijd door een fiscalist narekenen, want de bedragen lopen snel op.
Eenmanszaak omzetten naar een vof
Wil je van je eenmanszaak een vof maken door een compagnon te laten toetreden, dan speelt dezelfde fiscale vraag, alleen scherper. Je draagt namelijk een deel van je hele onderneming over aan de nieuwe vennoot.
Je hebt dan grofweg twee routes. Bij een ruisende overdracht reken je af: je vergelijkt de werkelijke waarde met de boekwaarde en betaalt belasting over het verschil, waarbij je soms de stakingsaftrek benut.
Bij een geruisloze inbreng schuif je de belastingclaim door naar de nieuwe vennoot, zonder direct af te rekenen. Dat is vooral aantrekkelijk als je onderneming veel stille reserves of goodwill heeft.
Praktisch verandert er ook het een en ander: je krijgt een medevennoot met eigen bevoegdheden, je stelt een vof-contract op en je past de inschrijving in het handelsregister aan. De Belastingdienst legt uit wat er gebeurt als je onderneming van rechtsvorm wijzigt.
Weeg de stap bewust af. Wie twijfelt tussen samenwerken in een vof en een heel andere structuur, vindt houvast in onze uitleg over de rechtsvorm kiezen en over het latere omzetten naar een bv.
Waar begin je?
Begin bij de afspraken. Zet met de toekomstige vennoot op papier wie wat inbrengt, hoe je de winst verdeelt, wie waarvoor tekent en wat er gebeurt bij uittreden of overlijden.
Regel daarna de inschrijving met formulier 10 bij de KVK, binnen de termijn en met een geldig identiteitsbewijs. Controleer meteen of de nieuwe vennoot in het UBO-register hoort.
Bespreek tot slot de fiscale kant met een adviseur voordat je tekent. Reken je goed door of je afrekent of doorschuift, dan voorkom je een onverwachte aanslag. Kijk vooraf ook even naar de KVK-kosten en het stappenplan, zodat je niet voor verrassingen komt te staan.
Veelgestelde vragen
Hoe voeg ik een vennoot toe aan mijn vof?
Je legt eerst samen een vennootschapscontract vast met afspraken over inbreng, winstverdeling, taken, bevoegdheden en aansprakelijkheid. Daarna schrijf je de nieuwe vennoot in bij de KVK met formulier 10. Vanaf de inschrijfdatum telt die persoon mee als volwaardig vennoot van de vof.
Is de nieuwe vennoot ook aansprakelijk voor oude schulden?
Ja. Een vennoot die later toetreedt, is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof, ook voor schulden die al bestonden voor de toetreding. Onderling kun je afspraken maken over wie welke oude schuld draagt, maar die afspraken gelden niet tegenover schuldeisers.
Wat kost het om een vennoot in te schrijven bij de KVK?
Het inschrijven van een extra vennoot in een bestaande vof brengt geen apart tarief met zich mee. Je betaalt geen jaarlijkse bijdrage. Reken wel op kosten voor het opstellen of aanpassen van het vennootschapscontract als je dat door een adviseur laat doen.
Wat gebeurt er fiscaal als ik een vennoot toevoeg aan mijn eenmanszaak?
Je draagt dan een deel van je onderneming over aan de nieuwe vennoot. Dat geldt fiscaal als een gedeeltelijke staking, waardoor je in principe moet afrekenen over de stille reserves en goodwill van dat deel. Met een geruisloze doorschuiving kun je die belastingheffing onder voorwaarden uitstellen.
Betaalt de vof zelf belasting?
Nee. Een vof is geen belastingplichtige voor de inkomstenbelasting. Elke vennoot geeft zijn eigen aandeel in de winst aan in zijn persoonlijke aangifte inkomstenbelasting. Voor de btw is de vof wel één ondernemer die zelf btw-aangifte doet.
Kernpunten
- Een vennoot toevoegen doe je in twee stappen: een vennootschapscontract opstellen en de vennoot inschrijven bij de KVK met formulier 10
- Elke vennoot, ook een nieuwe, is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof, inclusief oude schulden
- Leg inbreng, winstverdeling, taken, bevoegdheden en de gevolgen van uittreden of overlijden vast in het contract
- Een nieuwe vennoot kan een gedeeltelijke staking opleveren, met mogelijke belasting; een geruisloze doorschuiving stelt afrekenen uit
- De vof betaalt zelf geen inkomstenbelasting: elke vennoot doet zijn eigen aangifte, terwijl de vof voor de btw één ondernemer is
Een vennoot toevoegen is vooral een kwestie van goede afspraken vooraf en een correcte inschrijving daarna. De KVK regelt het formele deel, maar de aansprakelijkheid en de fiscale gevolgen bepalen of de samenwerking ook op lange termijn goed valt.
Loop je tegen een vraag aan over je vof of de inschrijving, stel die dan op het ondernemen-forum van CreativeDeals.