Een Master Service Agreement (MSA) is een raamovereenkomst met de algemene voorwaarden voor een langere samenwerking. Denk aan aansprakelijkheid, betaling, geheimhouding, intellectueel eigendom en beëindiging.
Per concrete opdracht sluit je daarna een korte deelopdracht af, ook wel een statement of work genoemd, zonder dat je alles opnieuw hoeft te onderhandelen. Dat is precies waarom een MSA zo handig is bij terugkerende opdrachten.
In dit artikel lees je wat er in een MSA staat, hoe die zich verhoudt tot een statement of work, wanneer je 'm gebruikt, en waarin een MSA verschilt van een gewone opdrachtbevestiging of algemene voorwaarden.
Wat is een Master Service Agreement?
Een MSA is een raamcontract tussen twee partijen die vaker met elkaar gaan samenwerken. Je legt er eenmalig de spelregels in vast die daarna voor elke opdracht blijven gelden.
De term komt uit het Angelsaksische recht en wordt in Nederland vooral gebruikt in de IT- en consultancywereld, bij softwareontwikkeling en bij langdurige dienstverleningscontracten. Een bureau dat een klant meerdere keren per jaar helpt, tekent liever één MSA dan telkens een compleet nieuw contract.
Zonder MSA onderhandel je bij elke opdracht opnieuw over betalingstermijnen, aansprakelijkheid en geheimhouding. Met een MSA regel je dat één keer grondig, waarna je bij elke nieuwe klus alleen nog scope, prijs en planning hoeft af te stemmen.
Dat scheelt tijd voor beide partijen en voorkomt discussie over voorwaarden halverwege een project.
De looptijd van een MSA is meestal één tot drie jaar, met een stilzwijgende verlenging tenzij een van beide partijen tijdig opzegt. Zo hoeven jullie niet elk jaar opnieuw om de tafel voor dezelfde afspraken, terwijl je wel de mogelijkheid houdt om eruit te stappen als de samenwerking niet meer bevalt.
Wat staat er in een MSA?
Een MSA bevat de juridische en praktische kaders van de samenwerking, los van de inhoud van een specifieke opdracht. De belangrijkste onderdelen komen steeds terug.
- Partijen: wie de opdrachtgever is en wie de dienstverlener, inclusief eventuele groepsmaatschappijen die onder de overeenkomst mogen werken
- Looptijd: de duur van de overeenkomst en hoe die stilzwijgend of expliciet wordt verlengd
- Betaling en tarieven: uurtarieven of vaste prijzen, betalingstermijnen en hoe prijsindexatie werkt
- Aansprakelijkheid: een aansprakelijkheidsbeding dat de schadevergoeding beperkt tot een bepaald bedrag, vaak gekoppeld aan de factuurwaarde of de verzekeringsdekking
- Geheimhouding: afspraken over vertrouwelijke informatie die je tijdens de samenwerking uitwisselt
- Intellectueel eigendom: wie welke rechten krijgt op het opgeleverde werk, bijvoorbeeld het auteursrecht op broncode of ontwerpen
- Verwerkersafspraken: als er persoonsgegevens worden verwerkt, hoort daar een verwerkersovereenkomst bij op grond van de AVG
- Beëindiging: de opzegtermijn en de gevolgen voor lopende statements of work bij een vroegtijdig einde
- Toepasselijk recht: welk rechtssysteem geldt en welke rechtbank bevoegd is bij een geschil
Werk je met een leverancier die je bedrijfsprocessen of persoonsgegevens verwerkt, dan is een aparte verwerkersovereenkomst verplicht naast de MSA. De Autoriteit Persoonsgegevens schrijft dat deze verplichting geldt zodra een partij namens jou persoonsgegevens verwerkt, ongeacht de omvang van de samenwerking.
Gaat het om creatief werk zoals een logo, ontwerp of tekening, dan is het slim om de eigendomsafspraken scherp te formuleren. Wat je precies kunt vastleggen, lees je in het artikel over auteursrecht op een tekening of ontwerp, en wat het begrip precies inhoudt staat in de begrippenlijst over auteursrecht.
De MSA en de statement of work
Een MSA werkt bijna nooit alleen. De praktische invulling van elke opdracht regel je in een aparte statement of work, afgekort SOW.
De MSA legt de algemene spelregels vast: betaling, aansprakelijkheid, geheimhouding en beëindiging. De SOW gaat over de concrete opdracht: welke scope, welke deliverables, welke planning en welke prijs voor dat specifieke project.
Zodra je een nieuwe opdracht start, stel je alleen een nieuwe SOW op. Die verwijst naar de bestaande MSA en vult die aan met projectspecifieke details, zonder dat je de aansprakelijkheids- of betalingsafspraken opnieuw hoeft te bespreken.
Dat maakt een MSA vergelijkbaar met een parapluovereenkomst, terwijl elke SOW een los onderdeel is dat eronder valt. Werk je liever met losse opdrachten zonder raamovereenkomst, kijk dan naar het artikel over een opdrachtbevestiging en opdrachtbon opstellen, want die vervult voor een eenmalige klus dezelfde rol als een SOW.
Wanneer gebruik je een MSA?
Een MSA loont vooral bij een langdurige of terugkerende samenwerking. Bij een eenmalige klus is het extra papierwerk vaak niet de moeite waard.
Denk aan een IT-bureau dat een klant structureel onderhoud levert, een consultant die meerdere projecten per jaar voor dezelfde opdrachtgever doet, of een marketingbureau dat op maandbasis campagnes draait. In al die gevallen komen dezelfde voorwaarden telkens terug.
Ook bij inhuur van freelancers via een raamcontract is een MSA gangbaar. Grote opdrachtgevers werken vaak met een vaste pool van zzp'ers of bureaus die ze onder één MSA laten werken, zodat inkoop en juridische zaken niet bij elke opdracht opnieuw hoeven te schakelen.
Werk je vooral kortlopend of met wisselende opdrachtgevers, dan is een MSA minder logisch. Meer over de keuze tussen zelf uitvoeren en uitbesteden vind je in het artikel over uitbesteden en inhuren.
Een vuistregel: zodra je merkt dat je voor dezelfde opdrachtgever al de derde offerte binnen een jaar opstelt, is het tijd om een MSA voor te stellen. Dat scheelt niet alleen papierwerk, het laat de opdrachtgever ook zien dat je serieus met contractbeheer omgaat.
Verschil met een opdrachtbevestiging en algemene voorwaarden
Een MSA, een opdrachtbevestiging en algemene voorwaarden lijken op elkaar, maar dekken elk een ander deel van de samenwerking.
Een opdrachtbevestiging bevestigt een enkele opdracht: wat je gaat doen, voor welke prijs en binnen welke termijn. Het is een eenmalig document zonder blijvende afspraken voor toekomstige opdrachten.
Algemene voorwaarden zet je eenzijdig op, meestal onder elke offerte of op je factuur. Ze gelden voor al je klanten tegelijk en worden zelden onderhandeld.
Een MSA is juist een tweezijdig onderhandelde overeenkomst, specifiek voor één opdrachtgever. Beide partijen zetten er hun handtekening onder, en de bepalingen zijn vaak op maat gemaakt voor die specifieke relatie, bijvoorbeeld met een hoger of lager aansprakelijkheidsplafond dan je standaardvoorwaarden.
Volgens het Ondernemersplein van de Rijksoverheid gelden algemene voorwaarden alleen als je de wederpartij daadwerkelijk de kans hebt gegeven om ze te lezen voordat de overeenkomst tot stand komt. Bij een MSA is dat geen punt van discussie, omdat beide partijen het document samen ondertekenen.
Aandachtspunten bij het opstellen van een MSA
Een MSA is geen document dat je klakkeloos overneemt van een sjabloon. De bepalingen bepalen jarenlang hoe risico's tussen jou en je opdrachtgever worden verdeeld.
Let vooral op deze punten.
- Onderhandel actief over het aansprakelijkheidsplafond, zeker als de opdrachtgever een standaardtekst aanlevert die alle risico bij jou legt
- Check of de opzegtermijn en de gevolgen voor lopende statements of work realistisch zijn voor jouw planning
- Zorg dat de MSA duidelijk maakt welk document voorrang heeft als een SOW afwijkt van de MSA
- Neem geheimhouding wederzijds op, niet alleen in het voordeel van de opdrachtgever
- Regel intellectueel eigendom expliciet, vooral als je herbruikbare code, templates of ontwerpen gebruikt voor meerdere klanten
Een evenwichtige aansprakelijkheidsclausule is meestal het belangrijkste onderhandelpunt. Grote opdrachtgevers stellen vaak een concept op waarin alle risico bij de dienstverlener ligt, terwijl een redelijke MSA de aansprakelijkheid koppelt aan de opdrachtwaarde of aan je beroepsaansprakelijkheidsverzekering.
Twijfel je over een specifieke bepaling, laat de MSA dan voor het tekenen even doorlezen door een jurist. De kosten daarvan wegen ruimschoots op tegen een onbeperkte aansprakelijkheid die je jaren later alsnog opbreekt.
Werk je met freelancers of onderaannemers onder je eigen MSA, leg dan ook onderling de geheimhouding vast. Een geheimhoudingsverklaring is daarvoor het geëigende document, zeker als die derde partij toegang krijgt tot vertrouwelijke informatie van je opdrachtgever.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een MSA en een offerte?
Een offerte is een aanbod voor één opdracht, met een prijs en een omschrijving van het werk. Een MSA regelt juist de voorwaarden die voor al je toekomstige opdrachten met die opdrachtgever gaan gelden, zoals betaling, aansprakelijkheid en geheimhouding. Je stuurt na het tekenen van een MSA nog steeds een offerte of statement of work per losse klus.
Is een MSA hetzelfde als algemene voorwaarden?
Niet helemaal. Algemene voorwaarden gelden eenzijdig voor al jouw klanten en zet je meestal standaard onder elke offerte of factuur. Een MSA is een overeenkomst die je met één specifieke opdrachtgever samen ondertekent, vaak na onderhandeling over specifieke bepalingen.
Moet een MSA in het Engels of Nederlands worden opgesteld?
Dat hangt af van de partij waarmee je samenwerkt. Werk je met een internationaal bedrijf, dan is een Engelstalige MSA gebruikelijk, ook al is de term zelf Angelsaksisch. Werk je met een Nederlandse opdrachtgever, dan is een Nederlandstalige versie vaak prettiger, zeker bij een juridisch geschil voor een Nederlandse rechter.
Kun je een MSA gebruiken als zzp'er?
Ja, ook als zzp'er kun je een MSA afsluiten, bijvoorbeeld met een vaste opdrachtgever waar je meerdere keren per jaar voor werkt. Voor een eenmalige klus is een MSA meestal overdreven, dan volstaat een gewone opdrachtbevestiging of offerte.
Wat gebeurt er als een statement of work strijdig is met de MSA?
Een goede MSA bevat een bepaling die vastlegt welk document voorrang heeft bij tegenstrijdigheid. Meestal wint de MSA, omdat die de kaders bepaalt waarbinnen elke statement of work moet passen.
Kernpunten
- Een MSA is een raamovereenkomst met de algemene voorwaarden voor een langere samenwerking
- Per opdracht sluit je daarna een korte statement of work af, zonder alles opnieuw te onderhandelen
- Een MSA regelt onder meer betaling, aansprakelijkheid, geheimhouding, intellectueel eigendom en beëindiging
- Een MSA loont vooral bij terugkerende opdrachten, niet bij een eenmalige klus
- Onderhandel altijd over het aansprakelijkheidsplafond, want die bepaling weegt jarenlang mee
Ga je een langdurige samenwerking aan met een opdrachtgever of leverancier, neem dan de tijd om de MSA goed door te nemen voordat je tekent. Wat vandaag een standaardbepaling lijkt, kan over twee jaar een kostbaar geschil worden.
Heb je vragen over een concreet contract, bespreek je situatie dan op het ondernemen-forum van CreativeDeals.