Een bv hef je op via ontbinding: de aandeelhouders nemen een ontbindingsbesluit, waarna een vereffenaar de schulden betaalt en het restvermogen verdeelt. Heeft de bv op dat moment geen baten meer, dan kan een turboliquidatie het proces meteen afronden.
In beide gevallen komen er kosten bij kijken, en betaal je meestal belasting over wat er nog overblijft, via box 2.
In dit artikel lees je het verschil tussen ontbinding, vereffening en turboliquidatie, het volledige stappenplan, de aangescherpte regels sinds 2024, de kosten en de fiscale gevolgen.
Ontbinding, vereffening of turboliquidatie: het verschil
Drie termen die je steeds tegenkomt bij het opheffen van een bv, en ze betekenen niet hetzelfde. Ontbinding is het besluit, vereffening en turboliquidatie zijn de twee mogelijke routes daarna.
Ontbinding is het formele besluit waarmee de aandeelhouders vastleggen dat de bv stopt te bestaan. Dat besluit neem je meestal tijdens een aandeelhoudersvergadering en leg je vast in notulen. Een notaris is daarvoor niet verplicht.
Vereffening, ook wel liquidatie genoemd, is de fase na het besluit. Een vereffenaar, meestal het bestuur zelf, int nog openstaande vorderingen, verkoopt bezittingen, betaalt schulden en verdeelt wat overblijft onder de aandeelhouders. Zolang die vereffening loopt, blijft de bv bestaan als 'bv in liquidatie'.
Turboliquidatie is een snelroute die alleen mag als de bv op het moment van ontbinding helemaal geen baten meer heeft. Dan is er niets meer te vereffenen, en houdt de bv per direct op te bestaan.
Twijfel je nog of een bv wel de juiste keuze was voor jouw situatie, dan lees je in het artikel over een bv oprichten wat er allemaal bij die start hoorde, en hoe die stap zich verhoudt tot het weer opheffen.
Stappenplan: zo hef je een bv op
Het proces volgt een vaste volgorde, ook al verschilt de duur sterk per situatie. Onderstaande stappen gelden voor een reguliere ontbinding met vereffening.
- De aandeelhouders nemen het ontbindingsbesluit tijdens een vergadering en leggen dat vast in notulen
- Je meldt de ontbinding bij de KVK, waarna de bv als 'in liquidatie' in het Handelsregister staat
- De vereffenaar inventariseert alle schulden en baten, int vorderingen en verkoopt resterende bezittingen
- Zijn alle schulden betaald, dan stelt de vereffenaar de rekening en verantwoording op, met daarin het overzicht van de eindafrekening
- Blijft er een batig saldo over, dan keert de vereffenaar dat uit aan de aandeelhouders naar verhouding van hun aandelen
- Na afronding meldt de vereffenaar het einde van de vereffening bij de KVK, die de bv definitief uitschrijft uit het Handelsregister
Zijn er nog schuldeisers die het niet eens zijn met de eindafrekening, dan kunnen zij binnen twee maanden na de nederlegging van de rekening en verantwoording bij de KVK in verzet komen bij de rechter. Pas na die termijn is de uitschrijving definitief.
Was je bv verplicht om jaarrekeningen te deponeren en heb je dat nog niet gedaan over de laatste jaren, dan moet dat alsnog gebeuren voordat je de vereffening afrondt. Lees daarover meer in het artikel over jaarrekening deponeren bij de KVK.
Heb je naast de bv ook nog andere zaken te regelen, zoals een laatste btw-aangifte of personeel, dan geeft het artikel over stoppen met je bedrijf een breder overzicht van alle verplichtingen rond het beëindigen van een onderneming.
Turboliquidatie: sneller klaar, maar met aangescherpte regels
Heeft de bv geen bezittingen meer op het moment van het ontbindingsbesluit, dan hoef je niet te vereffenen. De bv houdt dan direct op te bestaan, zonder tussenfase.
Die snelheid maakte turboliquidatie in het verleden ook gevoelig voor misbruik: sommige bestuurders liquideerden een bv met nog onbetaalde schulden, zonder dat schuldeisers daar iets van te zien kregen.
Daarom gelden sinds 15 november 2023 strengere regels via de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie. Het bestuur moet binnen veertien dagen na de ontbinding een aantal stukken deponeren bij de KVK.
- Een slotbalans met een korte financiële verantwoording over het boekjaar van ontbinding
- Een schriftelijke opgave van de oorzaak van het ontbreken van baten
- Jaarrekeningen over voorgaande boekjaren die nog niet eerder waren gedeponeerd, als die er nog waren
Daarnaast moet het bestuur schuldeisers onverwijld informeren over de ontbinding, meestal met een brief of e-mail, en aangeven waar ze de gedeponeerde stukken kunnen opvragen.
Voldoet het bestuur niet aan deze verplichtingen, dan kan het Openbaar Ministerie bij de rechter een bestuursverbod vorderen. Blijkt achteraf dat er toch nog schulden onbetaald zijn gebleven en is er sprake van onbehoorlijk bestuur, dan kunnen bestuurders ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor het tekort.
Voor de exacte voorwaarden en de te deponeren stukken raadpleeg je de pagina over stoppen en uitschrijven op kvk.nl.
Wat kost het opheffen van een bv?
De directe KVK-kosten zijn laag: het melden van de ontbinding en de latere uitschrijving zijn gratis. De kosten zitten vooral in de begeleiding en, bij een reguliere vereffening, in de tijd die de afwikkeling kost.
Een notaris is voor het ontbindingsbesluit zelf niet verplicht, in tegenstelling tot bij het oprichten van een bv. Alleen als je statuten aanpast of als er onroerend goed overgedragen moet worden, komt er alsnog een notarisrekening bij.
Voor een turboliquidatie met een simpele, lege bv reken je vaak op enkele honderden euro's aan advieskosten van een boekhouder, vooral voor het correct opstellen van de slotbalans en de verklaring.
Loopt er nog een echte vereffening met schulden, vorderingen en verkoop van bezittingen, dan lopen de kosten snel op naar een paar duizend euro, afhankelijk van de complexiteit en of je een jurist of accountant nodig hebt voor de rekening en verantwoording.
Reserveer daarnaast budget voor het alsnog laten opstellen en deponeren van jaarrekeningen die nog open staan, want die achterstand moet je vaak eerst wegwerken voordat de vereffening of turboliquidatie kan worden afgerond.
Belasting over het restvermogen: aanmerkelijk belang in box 2
Blijft er na het betalen van alle schulden nog geld of vermogen over, dan is dat batige liquidatiesaldo belast bij de aandeelhouder. Voor een dga die minstens 5 procent van de aandelen houdt, valt die uitkering onder inkomen uit aanmerkelijk belang in box 2.
De bv houdt bij de uitkering meestal 15 procent dividendbelasting in. Dat bedrag verrekent de aandeelhouder met de aanslag inkomstenbelasting, waarin het volledige liquidatiesaldo als inkomen uit aanmerkelijk belang wordt meegenomen.
Box 2 kent sinds 2024 twee schijven: een lager tarief tot een bepaalde grens en een hoger tarief daarboven. Reken vooraf een proefberekening door met een boekhouder of fiscalist, want het exacte bedrag hangt af van je totale aanmerkelijkbelanginkomen in dat jaar.
Is het resultaat juist negatief, bijvoorbeeld omdat je meer kapitaal in de bv hebt gestoken dan er aan het einde nog uitkomt, dan kun je dat verlies onder voorwaarden aftrekken als liquidatieverlies in box 2. Raadpleeg voor de precieze regels de website van de Belastingdienst.
Heeft de bv nog een fiscale eenheid met een andere bv, bijvoorbeeld een holding, dan gelden er extra regels rond de deelnemingsvrijstelling. Laat je hierbij altijd adviseren, want een verkeerde volgorde van opheffen kan onnodig belasting kosten.
Bewaarplicht: ook na het opheffen blijft die gelden
Het opheffen van de bv betekent niet dat je de administratie mag weggooien. De wettelijke bewaarplicht van zeven jaar loopt door, ook nadat de bv niet meer in het Handelsregister staat.
De vereffenaar of het laatste bestuur wijst bij afronding iemand aan die de boeken, jaarrekeningen en andere bescheiden bewaart. Dat is meestal een van de voormalige bestuurders of aandeelhouders.
Bewaar in ieder geval de jaarrekeningen, de rekening en verantwoording van de vereffening, bankafschriften en belastingaangiftes. De Belastingdienst mag in die zeven jaar nog steeds een controle uitvoeren, ook al bestaat de bv niet meer.
Digitale bestanden bewaar je in een toegankelijk formaat, zodat je ze bij een controle nog kunt tonen, ook als je boekhoudpakket inmiddels is opgeheven of gewijzigd.
Veelgemaakte fouten bij het opheffen van een bv
Een paar missers kosten bestuurders achteraf geld of, in het slechtste geval, persoonlijke aansprakelijkheid. Let op deze punten.
- Kiezen voor turboliquidatie terwijl er toch nog een schuld of bezitting blijkt te zijn
- Vergeten om binnen veertien dagen de slotbalans en verklaring te deponeren bij een turboliquidatie
- Schuldeisers niet actief informeren over de ontbinding, wat achteraf tot verzet kan leiden
- Achterstallige jaarrekeningen niet alsnog deponeren voordat de vereffening wordt afgerond
- Geen rekening houden met belasting over het restvermogen in box 2, waardoor je achteraf voor een naheffing staat
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen ontbinden en liquideren van een bv?
Ontbinden is het formele besluit van de aandeelhouders om de bv te beëindigen. Liquideren, ook wel vereffenen genoemd, is de fase daarna: de bv verkoopt bezittingen, betaalt schulden en verdeelt wat overblijft onder de aandeelhouders. Pas als die vereffening klaar is, schrijft de vereffenaar de bv uit bij de KVK. Heeft de bv geen baten meer op het moment van ontbinding, dan is er geen vereffening nodig en eindigt de bv meteen via turboliquidatie.
Wat kost het om een bv op te heffen?
Het ontbindingsbesluit zelf hoeft niet via de notaris en de KVK-registratie van de ontbinding is gratis. De kosten zitten in de vereffening: reken op enkele honderden tot een paar duizend euro voor een boekhouder of jurist, afhankelijk van hoeveel schulden en bezittingen er nog afgewikkeld moeten worden. Een turboliquidatie is meestal goedkoper, omdat je geen vereffeningsfase hoeft te doorlopen.
Kun je zomaar kiezen voor turboliquidatie?
Alleen als de bv op het moment van het ontbindingsbesluit geen bezittingen meer heeft. Sinds 15 november 2023 gelden strengere regels: het bestuur moet binnen veertien dagen een slotbalans, een verklaring over het ontbreken van baten en eventueel nog niet gedeponeerde jaarrekeningen indienen bij de KVK, en schuldeisers actief informeren. Blijkt er toch nog een schuld te zijn, dan kunnen bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.
Moet je nog belasting betalen over het restvermogen van een opgeheven bv?
Ja, als er na het betalen van alle schulden nog geld of vermogen overblijft, dan is die uitkering aan de aandeelhouder belast als inkomen uit aanmerkelijk belang in box 2. De bv houdt daarbij meestal dividendbelasting in, die je verrekent met je aanslag inkomstenbelasting. Is het resultaat juist negatief, dan kun je onder voorwaarden een liquidatieverlies aftrekken.
Hoe lang moet je de administratie van een opgeheven bv bewaren?
De wettelijke bewaarplicht van zeven jaar blijft ook na het opheffen van de bv gelden. De vereffenaar of het laatste bestuur wijst iemand aan die de boeken, bescheiden en andere gegevens bewaart, meestal een van de voormalige bestuurders zelf. De Belastingdienst mag in die periode nog steeds een controle uitvoeren.
Kernpunten
- Een bv opheffen gaat via ontbinding: een aandeelhoudersbesluit, gevolgd door vereffening van schulden en baten
- Heeft de bv geen baten meer, dan kan een turboliquidatie het proces direct afronden zonder vereffeningsfase
- Sinds 15 november 2023 moet het bestuur bij turboliquidatie binnen veertien dagen een slotbalans en verklaring deponeren, en schuldeisers informeren
- De KVK-registratie zelf is gratis, maar advieskosten voor de vereffening kunnen oplopen tot enkele duizenden euro's
- Een batig liquidatiesaldo is belast als inkomen uit aanmerkelijk belang in box 2, en de bewaarplicht van zeven jaar loopt ook na het opheffen door
Een bv opheffen is meer dan een formulier bij de KVK: het bepaalt of je later nog persoonlijk aansprakelijk kunt worden, en hoeveel belasting je betaalt over wat er overblijft. Doorloop de stappen zorgvuldig en laat de eindafrekening en de fiscale gevolgen altijd narekenen door een boekhouder of fiscalist.
Twijfel je nog over de juiste route voor jouw bv, stel dan je vraag op het ondernemen-forum van CreativeDeals.