Een bedrijf overnemen geeft je meteen bestaande omzet, klanten en personeel, terwijl je zelf zou moeten beginnen met niets. Daar staat tegenover dat je grondig due diligence moet doen en de financiering moet regelen.
Je onderzoekt de cijfers, contracten en het personeel, dat bij een overname automatisch met de arbeidsvoorwaarden meegaat. Je bepaalt een eerlijke prijs en regelt de financiering via de bank, Qredits of de verkoper zelf.
In dit artikel lees je het verschil tussen een aandelen- en een activa-passivatransactie, hoe due diligence en waardebepaling werken, welke financiering beschikbaar is, wat er met het personeel gebeurt en waar het overnamecontract op moet letten.
Aandelentransactie of activa-passivatransactie: het verschil
Er zijn twee manieren om een bedrijf over te nemen, en de keuze bepaalt wat je precies koopt en wie welk risico draagt.
Bij een aandelentransactie koop je de aandelen van de bv zelf. Je neemt het bedrijf over zoals het is, met alle rechten en plichten, inclusief risico's uit het verleden zoals oude belastingschulden of een lopend geschil.
Bij een activa-passivatransactie koop je alleen specifieke onderdelen: de inventaris, het klantenbestand, het personeel en misschien een handelsnaam. De oude rechtspersoon met de oude schulden blijft achter bij de verkoper.
Voor een koper is een activa-passivatransactie meestal veiliger, omdat je zelf kiest wat er meegaat. Voor een verkoper is een aandelentransactie vaak fiscaal gunstiger, zeker als er een holding boven de werkmaatschappij hangt.
Zit er onroerend goed in de deal, zoals een bedrijfspand, dan speelt ook overdrachtsbelasting mee. Voor niet-woningen zoals bedrijfspanden geldt in 2026 een tarief van 10,4 procent, en dat kan bij een activa-passivatransactie flink meetellen in de totale kosten.
Welke vorm het beste past, hangt af van de risico's die je bereid bent te dragen en de fiscale positie van de verkoper. Laat dit altijd doorrekenen door een fiscalist voordat je een keuze maakt.
Due diligence: wat onderzoek je voor je tekent
Due diligence is het boekenonderzoek dat je als koper uitvoert voordat je tekent, en het is de belangrijkste stap om verrassingen achteraf te voorkomen.
Je controleert de financiële cijfers over minimaal de laatste drie jaar, niet alleen de winst maar ook de kasstroom en de schuldpositie. Vraag de jaarrekeningen, de btw-aangiften en de administratie op.
- Financiën: omzet, winst, kasstroom en schulden over minimaal drie jaar
- Fiscale risico's: openstaande aanslagen of naheffingen die later kunnen opspelen
- Klanten en contracten: klantconcentratie, opzegtermijnen en lopende leverancierscontracten
- Personeel: arbeidsovereenkomsten, cao-toepassing en pensioenverplichtingen
- Juridisch: vergunningen, eigendom van bedrijfsmiddelen en lopende geschillen
Een due diligence-traject bij een gemiddeld mkb-bedrijf duurt doorgaans vier tot acht weken, afhankelijk van hoe compleet de administratie van de verkoper is.
De uitkomst leg je vast in een due diligence-rapport. Dat rapport onderbouwt de koopprijs en de garanties die je later in het overnamecontract opneemt.
Een compleet stappenplan voor dit onderzoek, inclusief het verschil tussen onderzoeksplicht en mededelingsplicht, lees je in het artikel over due diligence onderzoek. Volgens de KVK ben je als koper verplicht om de informatie van de verkoper zelf te controleren, en volsta je niet met alleen vertrouwen op wat je wordt voorgeschoteld.
Wat is een eerlijke prijs: waardebepaling van een bedrijf
Een eerlijke overnameprijs komt voort uit een combinatie van methodes, niet uit een los getal dat de verkoper noemt.
De meest gebruikte methode is de winst vermenigvuldigen met een multiple. Adviseurs rekenen voor kleinere mkb-bedrijven vaak met drie tot vijf keer de gecorrigeerde ebitda, waarbij persoonlijke uitgaven en eenmalige posten uit de winst worden gehaald.
Daarnaast kijk je naar de intrinsieke waarde: de bezittingen minus de schulden op de balans. Bij een bedrijf met veel inventaris of vastgoed geeft dat een bodemwaarde die los staat van de winstgevendheid.
Groei, klantconcentratie en de afhankelijkheid van de huidige eigenaar drukken of verhogen de prijs. Draait het bedrijf vooral op de persoonlijke relaties van de verkoper met een paar grote klanten, dan is het risico na overname groter en hoort de prijs lager uit te vallen.
Laat de waardering altijd checken door een onafhankelijke adviseur of accountant. Een verkoper heeft er belang bij de cijfers zo gunstig mogelijk te presenteren, en jij hebt er belang bij dat niet zomaar te geloven.
Financiering regelen: bank, Qredits en de verkoper
De meeste overnames financier je met een combinatie van eigen inbreng en vreemd vermogen, niet met één enkele geldstroom.
Een bank financiert doorgaans het grootste deel, maar wil zelf ook eigen inbreng zien, vaak tussen de 20 en 30 procent van de koopsom. De bank baseert de lening op de due diligence-cijfers en de toekomstige kasstroom van het bedrijf.
Kom je bij een reguliere bank niet in aanmerking, dan is Qredits een alternatief. Qredits verstrekt leningen tot 250.000 euro, inclusief coaching en begeleiding, tegen een hogere rente dan een bank maar met een lagere drempel om in aanmerking te komen.
Een verkoperslening is een derde route: de verkoper stelt een deel van de koopsom achter en jij betaalt dat bedrag terug over een aantal jaren. Dat verkleint het bedrag dat je bij de bank moet lenen, en geeft de verkoper een prikkel om je goed op weg te helpen.
Bij een earn-out betaal je een deel van de prijs pas later, gekoppeld aan de winst die het bedrijf na de overname daadwerkelijk behaalt. Dat overbrugt verschil van mening over de waardering, omdat de verkoper meebetaalt als de vooruitzichten te optimistisch waren.
Een breder overzicht van financieringsvormen voor elke fase van je onderneming, van starten tot overnemen en stoppen, vind je in het artikel over bedrijf starten, financieren en stoppen.
Personeel bij een overname: overgang van onderneming
Neemt het bedrijf personeel mee, dan geldt overgang van onderneming, en die regel laat weinig ruimte voor onderhandeling.
Alle werknemers gaan automatisch mee naar jou als nieuwe eigenaar, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden, dienstjaren en pensioenrechten. Je kunt niet zelf kiezen wie je wel of niet overneemt.
Je mag werknemers niet ontslaan puur vanwege de overname zelf. Ontslag om bedrijfseconomische redenen die al vóór de overname speelden, blijft in principe mogelijk, maar laat dit altijd juridisch toetsen.
Ook de pensioenregeling van de vorige werkgever neem je doorgaans over, tenzij je een eigen pensioenregeling hebt of het bedrijf onder een verplicht bedrijfstakpensioenfonds valt. Meld de overname van personeel bij de Belastingdienst, zodat de loonheffingen correct overgaan.
Volgens de Belastingdienst meld je een overname van activiteiten waar personeel bij hoort altijd apart, ook als de overname verder soepel verloopt.
Het overnamecontract: wat leg je vast
Het overnamecontract is het document waarin alle afspraken uit de onderhandeling juridisch bindend worden, en slordigheid hierin kost je later geld.
Leg de koopprijs en de betaalstructuur vast, inclusief eventuele verkoperslening of earn-out. Beschrijf precies wat er wel en niet meegaat: bezittingen, contracten, personeel, voorraad en eventuele schulden.
Neem garanties op over de juistheid van de cijfers die je in de due diligence hebt gecontroleerd, en een vrijwaring voor risico's die je niet zelf wilt dragen, zoals oude fiscale claims.
Een concurrentiebeding voor de verkoper voorkomt dat die na de verkoop een vergelijkbaar bedrijf start en jouw klanten meeneemt. Spreek ook een overdrachtsperiode af waarin de verkoper beschikbaar blijft om je in te werken.
Laat het contract altijd opstellen of controleren door een jurist die ervaring heeft met bedrijfsovernames. De kosten daarvan wegen niet op tegen wat een onvolledig contract je achteraf kan kosten.
Welke rechtsvorm past bij de overname
De rechtsvorm waarin je de overname doet, bepaalt je aansprakelijkheid en de belastingdruk op de winst die je na de overname maakt.
Neem je een rechtsvorm als bv over via aandelen, dan blijft de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrijfsvermogen. Koop je activa en passiva als eenmanszaak of vof, dan ben je persoonlijk aansprakelijk voor de schulden die je overneemt.
Veel overnames van een grotere onderneming lopen via een eigen overnameholding: je richt een nieuwe bv op die de aandelen koopt en de financiering aantrekt, terwijl de werkmaatschappij daaronder blijft draaien.
Dat scheidt het overnamerisico van je andere vermogen en maakt het makkelijker om later opnieuw te herstructureren of een deel te verkopen. Twijfel je over de juiste opzet, vraag dan advies aan een fiscalist voordat je de knoop doorhakt.
Veelgemaakte fouten bij een bedrijfsovername
Een paar terugkerende missers kosten kopers achteraf geld of onnodige stress.
- Vertrouwen op de cijfers van de verkoper zonder eigen due diligence
- De prijs baseren op één goed jaar in plaats van een gemiddelde over meerdere jaren
- Geen rekening houden met overgang van onderneming en de bijbehorende verplichtingen
- Financiering te laat regelen, waardoor de deal onder tijdsdruk komt
- Geen concurrentiebeding opnemen, waardoor de verkoper zelf een concurrent kan starten
Wil je specifiek een webshop of een informatieve website overnemen in plaats van een heel bedrijf met personeel, dan lees je meer in de artikelen over een webshop kopen of verkopen en een bestaande website overnemen.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie?
Bij een aandelentransactie koop je de aandelen van de bv en neem je het bedrijf over inclusief alle rechten, plichten en risico's uit het verleden. Bij een activa-passivatransactie koop je alleen specifieke bezittingen en schulden die je zelf uitkiest, terwijl de oude rechtspersoon achterblijft bij de verkoper. Een activa-passivatransactie geeft de koper meer controle over wat er wel en niet meegaat, en is daarom vaak veiliger bij twijfel over oude risico's.
Wat controleer je bij due diligence voordat je een bedrijf overneemt?
Bij due diligence controleer je de financiële cijfers over minimaal de laatste drie jaar, fiscale risico's zoals openstaande aanslagen, lopende contracten met klanten en leveranciers, personeelsdossiers en arbeidsvoorwaarden, en juridische zaken zoals vergunningen, geschillen en eigendom van bedrijfsmiddelen. De uitkomst leg je vast in een due diligence-rapport dat de koopprijs en de garanties in het overnamecontract onderbouwt.
Hoe bepaal je een eerlijke overnameprijs voor een bedrijf?
De meest gebruikte methode is de winst vermenigvuldigen met een multiple, waarbij adviseurs voor kleinere mkb-bedrijven vaak rekenen met drie tot vijf keer de gecorrigeerde ebitda. Daarnaast speelt de intrinsieke waarde van de bezittingen minus de schulden een rol, net als de groei, de klantconcentratie en de afhankelijkheid van de huidige eigenaar. Laat de waardering altijd checken door een onafhankelijke adviseur voordat je een bod uitbrengt.
Welke financieringsvormen zijn er om een bedrijf over te nemen?
Je financiert een overname meestal met een combinatie van een banklening, eigen inbreng, een lening via Qredits tot 250.000 euro voor kleinere overnames, en een verkoperslening waarbij de verkoper een deel van de koopsom achterstelt. Bij een earn-out betaal je een deel van de prijs pas later, gekoppeld aan de winst die het bedrijf na de overname werkelijk behaalt.
Wat gebeurt er met het personeel bij een bedrijfsovername?
Bij overgang van onderneming gaat het personeel automatisch mee naar de nieuwe eigenaar, met behoud van alle arbeidsvoorwaarden, dienstjaren en pensioenrechten. Je mag werknemers niet ontslaan vanwege de overname zelf, en je kunt niet zelf kiezen wie je wel of niet overneemt. Alleen bij een activa-passivatransactie zonder overgang van een volledig bedrijfsonderdeel kan dit anders liggen, dus laat dit altijd juridisch toetsen.
Kernpunten
- Bij een aandelentransactie koop je de bv met alle oude risico's, bij een activa-passivatransactie kies je zelf wat er meegaat
- Due diligence onderzoekt cijfers, contracten, personeel en juridische risico's, en duurt doorgaans vier tot acht weken
- Een eerlijke prijs combineert een winstmultiple, meestal drie tot vijf keer de ebitda, met de intrinsieke waarde en het risicoprofiel
- Financiering komt meestal van een bank, aangevuld met eigen inbreng, Qredits, een verkoperslening of een earn-out
- Personeel gaat bij overgang van onderneming automatisch mee, met behoud van arbeidsvoorwaarden en dienstjaren
Een bedrijf overnemen is geen sneltraject naar ondernemerschap zonder risico's, maar met grondig onderzoek en de juiste financiering wel een realistische route naar bestaande omzet en klanten. Neem de tijd voor due diligence, reken de prijs door en zet het overnamecontract goed op papier.
Twijfel je nog over de juiste financieringsmix of rechtsvorm, stel je vraag dan op het ondernemen-forum van CreativeDeals.