Due diligence betekent letterlijk "gepaste zorgvuldigheid": grondig vooronderzoek om risico's in kaart te brengen voordat je een belangrijke stap zet. De term wordt op twee manieren gebruikt — bij een bedrijfsovername, en in het kader van internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen (IMVO).
In dit artikel lees je wat due diligence is, hoe een due diligence traject bij een overname werkt, en hoe gepaste zorgvuldigheid als doorlopend proces de negatieve gevolgen voor mens en milieu in je waardeketen aanpakt.
Wat is due diligence?
Due diligence is het zorgvuldig onderzoeken van risico's en feiten voordat je een beslissing neemt of een transactie aangaat. Het doel is hetzelfde in beide betekenissen: je wilt niet voor verrassingen komen te staan, maar weten waar je aan begint.
De eerste betekenis is financieel-juridisch: het onderzoek dat een koper doet vóór een bedrijfsovername. De tweede is maatschappelijk: het proces waarmee bedrijven negatieve impact op mens en milieu in hun keten voorkomen. We behandelen ze allebei.
Due diligence bij een bedrijfsovername
Bij een overname (in het Engels M&A) is due diligence het boekenonderzoek dat de koper uitvoert voordat hij tekent. Het brengt de werkelijke staat van het bedrijf in kaart, zodat de koopprijs en de afspraken kloppen met de realiteit. Een due diligence-onderzoek kijkt onder meer naar:
- Financiën — de cijfers, schulden en de echte winstgevendheid
- Fiscale risico's — openstaande aanslagen of fiscale risico's die later kunnen opspelen
- Juridische aspecten — contracten, vergunningen, lopende geschillen en eigendom
De uitkomst leg je vast in een due diligence-rapport. Dat versterkt je onderhandelingspositie en bepaalt mede de koopovereenkomst — inclusief vrijwaringen voor risico's die je niet zelf wilt dragen. Zo voorkomt het onderzoek verrassingen na de transactie.
Onderzoeksplicht en mededelingsplicht
Bij een overname gelden twee plichten naast elkaar. De koper heeft een onderzoeksplicht: hij moet zelf grondig onderzoek doen naar wat hij koopt. De verkoper heeft een mededelingsplicht: hij moet belangrijke informatie uit zichzelf melden, ook als ernaar niet wordt gevraagd.
Due diligence is precies de manier waarop de koper aan zijn onderzoeksplicht voldoet. Goede afspraken in de koopovereenkomst, zoals garanties en vrijwaringen, vullen aan wat het onderzoek niet volledig kan afdekken.
Due diligence en IMVO: gepaste zorgvuldigheid
De tweede betekenis draait om internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen (IMVO). Hier is due diligence het proces waarmee een bedrijf de negatieve gevolgen van zijn activiteiten voor mens en milieu identificeert, voorkomt en beperkt — niet alleen bij zichzelf, maar in de hele waardeketen.
Dat betekent verder kijken dan je eigen deur: naar je leveranciers, onderaannemers en de toeleveringsketen daarachter. Denk aan arbeidsrechten en mensenrechten in de productieketen, en aan impact op milieu en dier. Je betrekt daarbij stakeholders zoals vakbonden en rechthebbenden.
De basis hiervoor zijn de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen en de UN Guiding Principles. De OESO heeft die uitgewerkt in een handreiking voor maatschappelijk verantwoord ondernemen met praktische handvatten.
De zes stappen van due diligence
Volgens de OESO-handreiking is gepaste zorgvuldigheid een doorlopend proces van zes stappen. De SER heeft dit voor Nederlandse bedrijven praktisch vertaald:
- Veranker verantwoord ondernemen in je beleid en managementsystemen
- Identificeer en beoordeel de negatieve gevolgen in je eigen activiteiten en keten (risicoanalyse)
- Stop, voorkom of beperk de negatieve impact
- Monitor de uitvoering en de resultaten
- Communiceer over hoe je de gevolgen aanpakt
- Zorg voor herstel, of werk eraan mee, via een klachtenmechanisme
Omdat je niet alles tegelijk kunt aanpakken, mag je prioriteren: begin bij de ernstigste en meest waarschijnlijke risico's. Het is risicomanagement, geen afvinklijst — je herhaalt de stappen voortdurend.
Wetgeving en convenanten: van CSRD tot sectorafspraken
Gepaste zorgvuldigheid is steeds vaker verplicht. Met de CSRD moeten grote bedrijven rapporteren over hun impact op mens en milieu, waardoor due diligence ook voor hun leveranciers en zakelijke partners belangrijker wordt.
Daarnaast bestaan er sectorafspraken, de IMVO-convenanten, zoals het Convenant Duurzame Kleding en Textiel. Hoeveel er van je wordt verwacht hangt af van de omvang van de onderneming en de risico's in je sector — ook mkb-bedrijven krijgen er steeds meer mee te maken, via hun rol als toeleverancier.
Veelgestelde vragen
Wat is due diligence?
Due diligence betekent "gepaste zorgvuldigheid": grondig vooronderzoek om risico's in kaart te brengen. De term heeft twee gangbare betekenissen — het onderzoek vóór een bedrijfsovername, en het proces waarmee bedrijven negatieve gevolgen voor mens en milieu in hun waardeketen aanpakken (IMVO).
Wat is het verschil tussen due diligence bij een overname en IMVO?
Bij een bedrijfsovername is due diligence een eenmalig boekenonderzoek naar de financiële, fiscale en juridische staat van een bedrijf vóór de koop. Bij internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen (IMVO) is due diligence een doorlopend proces om risico's voor mens en milieu in je waardeketen te voorkomen en beperken.
Wat zijn de zes stappen van due diligence bij IMVO?
De OESO-handreiking beschrijft zes stappen: (1) veranker verantwoord ondernemen in je beleid, (2) identificeer en beoordeel de negatieve gevolgen, (3) stop, voorkom of beperk ze, (4) monitor de uitvoering, (5) communiceer over je aanpak en (6) zorg voor herstel via een klachtenmechanisme.
Wat is het verschil tussen onderzoeksplicht en mededelingsplicht?
Bij een overname heeft de koper een onderzoeksplicht: hij moet zelf onderzoek doen naar wat hij koopt. De verkoper heeft een mededelingsplicht: hij moet belangrijke informatie uit zichzelf delen. Due diligence en goede afspraken in de koopovereenkomst zorgen dat beide plichten worden ingevuld.
Kernpunten
- Due diligence betekent gepaste zorgvuldigheid: grondig vooronderzoek naar risico's
- Bij een bedrijfsovername is het een boekenonderzoek naar financiële, fiscale en juridische risico's, vastgelegd in een due diligence-rapport
- De koper heeft een onderzoeksplicht, de verkoper een mededelingsplicht
- Bij IMVO is due diligence een doorlopend proces om negatieve gevolgen voor mens en milieu in de waardeketen aan te pakken, gebaseerd op de OESO-richtlijnen
- Dat proces kent zes stappen en wordt via onder meer de CSRD steeds vaker verplicht
Of het nu om een overname of om verantwoord ondernemen gaat: due diligence draait om vooraf weten waar je aan begint. Breng de risico's gestructureerd in kaart en leg je afspraken goed vast.
Overweeg je een bedrijf of website over te nemen? Lees dan hoe je dat aanpakt in ons artikel over een bestaande website overnemen, of stel je vraag op het juridisch forum van CreativeDeals.